资产收购特殊重组税务问题
要点：
1、 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
2、 转、受让双方企业取得股权或资产的计税基础，以原有资产的原有计税基础确定；
3、 交易价格以对等的公允价格进行交易
一、相关法律规定：
1、根据59号文第六条（三）中规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2、根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
3、根据国税总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》
二、特殊性税务处理解释及案例说明
(一) 、对于适用特殊性处理的重组，根据财税[2009]59号文件规定，应同时符合以下5个条件：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对照这5个条件，对于资产收购重点如下3点：
1. 资产收购要有合理商业目的。比如阿里巴巴收购雅虎，由于雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。
2. 资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付，比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决。
3. 企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。比如，A 企业购买了B 企业的一个纺织品生产车间，如果其在购买后12个月内，将纺织品生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事食品加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。
在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理；1. 转让企业取得受让企
业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；2. 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%。只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。
（二）、资产收购特殊性税务处理案例分析
A 企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A 企业决定收购位于同城的B 纺织企业。由于B 企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A 企业决定仅收购B 企业从事纺织品生产的所有资产。2009年5月1日，双方达成收购协议，A 企业收购B 企业涉及纺织品生产地所有资产。
单位：万元
2009年4月15日，B 企业所有资产评估后的资产总额为1750万元。A 企业以B 企业经评估后的资产总价值1730万元为准，向B 企业支付了以下两项对价：
1. 支付现金130万元；2.A 企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B 公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。
假设A 企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A 企业承诺收购B 企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
分析：
通过案例提供的信息初步判断，该项资产并购符合财税[2009]59号文件
第五条关于特殊性税务处理的5个条件。
下面考察收购资产比例和股权支付比例这两个指标：
1. 受让企业A 收购转让企业B 的资产总额为1730万元，B 企业全部资产总额经评估为1750万元，A 收购转让企业B 的资产占B 企业总资产的比例为98.9%（1730÷1750），超过了75%的比例。
2. 受让企业在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元，股权支付金额占交易总额的92.5%（1600÷1730），超过85%的比例。
因此，A 企业对B 企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。 转让方B 企业的税务处理
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
由于转让方B 企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。根据财税[2009]59号文件第六条第四款规定，应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。
计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
因此，转让方B 企业非股权支付对应的资产转让所得或损失=（1730－1470）×130÷1730=19.54（万元），B 企业需要就其非股权支付对应的资产转让所得19.54万元缴纳企业所得税。
B 企业取得现金的计税基础为130万元。
B 企业取得A 企业给予的其持有的全资子公司800万股股份的计税基础为1359.54万元（1470+19.54－130）。
受让方A 企业的税务处理
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让方被转让资产两项，一项是其持有的子公司800万股的股权，计税基础为800万元，现金的计税基础为130万元，合计930万元，须将被转让资产的计税基础930万元在A 企业取得的4项资产中按公允价值进行分配。
设备的计税基础=930×560÷1730=301.04（万元）；
生产厂房的计税基础=930×800÷1730430.06（万元）；存货的计税基础=930×220÷1730=118.27（万元）；
应收账款的计税基础=930－301.04－430.06－118.27=80.63（万元）。
资产收购特殊重组税务问题
要点：
1、 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
2、 转、受让双方企业取得股权或资产的计税基础，以原有资产的原有计税基础确定；
3、 交易价格以对等的公允价格进行交易
一、相关法律规定：
1、根据59号文第六条（三）中规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2、根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
3、根据国税总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》
二、特殊性税务处理解释及案例说明
(一) 、对于适用特殊性处理的重组，根据财税[2009]59号文件规定，应同时符合以下5个条件：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对照这5个条件，对于资产收购重点如下3点：
1. 资产收购要有合理商业目的。比如阿里巴巴收购雅虎，由于雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。
2. 资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付，比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决。
3. 企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。比如，A 企业购买了B 企业的一个纺织品生产车间，如果其在购买后12个月内，将纺织品生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事食品加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。
在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理；1. 转让企业取得受让企
业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；2. 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%。只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。
（二）、资产收购特殊性税务处理案例分析
A 企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A 企业决定收购位于同城的B 纺织企业。由于B 企业负债累累，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A 企业决定仅收购B 企业从事纺织品生产的所有资产。2009年5月1日，双方达成收购协议，A 企业收购B 企业涉及纺织品生产地所有资产。
单位：万元
2009年4月15日，B 企业所有资产评估后的资产总额为1750万元。A 企业以B 企业经评估后的资产总价值1730万元为准，向B 企业支付了以下两项对价：
1. 支付现金130万元；2.A 企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B 公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。
假设A 企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A 企业承诺收购B 企业纺织品资产后，除进行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
分析：
通过案例提供的信息初步判断，该项资产并购符合财税[2009]59号文件
第五条关于特殊性税务处理的5个条件。
下面考察收购资产比例和股权支付比例这两个指标：
1. 受让企业A 收购转让企业B 的资产总额为1730万元，B 企业全部资产总额经评估为1750万元，A 收购转让企业B 的资产占B 企业总资产的比例为98.9%（1730÷1750），超过了75%的比例。
2. 受让企业在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元，股权支付金额占交易总额的92.5%（1600÷1730），超过85%的比例。
因此，A 企业对B 企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。 转让方B 企业的税务处理
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
由于转让方B 企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。根据财税[2009]59号文件第六条第四款规定，应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。
计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
因此，转让方B 企业非股权支付对应的资产转让所得或损失=（1730－1470）×130÷1730=19.54（万元），B 企业需要就其非股权支付对应的资产转让所得19.54万元缴纳企业所得税。
B 企业取得现金的计税基础为130万元。
B 企业取得A 企业给予的其持有的全资子公司800万股股份的计税基础为1359.54万元（1470+19.54－130）。
受让方A 企业的税务处理
受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
受让方被转让资产两项，一项是其持有的子公司800万股的股权，计税基础为800万元，现金的计税基础为130万元，合计930万元，须将被转让资产的计税基础930万元在A 企业取得的4项资产中按公允价值进行分配。
设备的计税基础=930×560÷1730=301.04（万元）；
生产厂房的计税基础=930×800÷1730430.06（万元）；存货的计税基础=930×220÷1730=118.27（万元）；
应收账款的计税基础=930－301.04－430.06－118.27=80.63（万元）。