作者：刘冰
社会科学家 2008年08期
中图分类号：F13.312.6.1文献标识码：A文章编号：1002-3240(2008)04-0060-05
家族企业在现代市场经济国家非常普遍，即使在美国，家族企业也是经济的主导力量：75％以上的企业属于家族企业，家族企业占国民生产总值的40％；在《财富》500强企业中有超过1/3的企业可以看做是家族企业；世界上最成功的一些企业就是从家族企业发展而来的，如强生、福特、沃尔玛、宝洁、摩托罗拉、迪斯尼等。在亚洲，家族企业更居主导地位，家族企业占GDP总数的比例：韩国48.2％；中国台湾61.6％；马来西亚67.2％。韩国大型家族性企业为韩国过去30多年的经济增长做出了重要贡献，这也是保证韩国企业国际竞争力的一个重要基础。但是，从1997年初开始的一系列企业破产事件以及该年底爆发的经济危机迅速摧毁了人们的信心，并迫使各界对家族性企业进行彻底的反思。这样，20世纪70年代以来的韩国一些由家族控制的高度多元化的大型企业集团的治理模式的变迁成为研究的主要对象。
一、韩国家族企业的成长与发展
韩国经济实际上是一种大型家族企业主导的经济形态。大型家族企业在韩国国民经济中占据着主导性的地位。从1980年开始，列前30家大型家族企业占韩国采矿与制造业产值的比重一直维持在40％左右，其贡献的增加值占GNP的比重自1980年以来，一直维持在三分之一的比例。这些大型家族企业都是被创始人及其家族成员所控制。1997年7月，韩国前30家大型家族企业被家族控股的平均比例是43％，被家族直接控股的比例是9.3％已达到相对控股的水平①。在韩国的许多家族企业集团中，主要通过发行多种股票、交叉持股、金字塔式控股等方式来提高对家族企业的控股水平。②
1.韩国家族企业的成长
大型家族企业最重要的特征是所有权集中，在大型家族企业里，一个创始人和他的家族成员几乎控制着这家企业的所有子公司。二战之后，韩国政府开始销售日本殖民者的财产，大型家族企业由此产生。日本人拥有的大公司以很优惠的价格卖给一些有经济实力的个人，后来这些企业又享受到积累资本的相对有利的条件。自从20世纪60年代，韩国政府开始设定经济发展目标，并且通过给予各种支持和鼓励来实现这些目标。政府给关键产业提供补贴、财政支持和税收优惠目的是促进出口和产业升级。这些政策极大地刺激了大型家族企业的扩张。
大型家族企业之所以能够控制住庞大的企业集团，一个原因是公司间交叉持股现象非常严重。表1展示了前三十大型家族企业自从1993年开始的子公司数目的变化情况，到1996年为止达到了669家。大型家族企业是“舰队型管理”，他们被统一的管理体系所管理，并且成员之间相互支持与援助。
2.韩国大型家族企业的特点
(1)韩国大型家族企业都是被创始人及其家族成员所控制
韩国大型家族企业创始人家族与CEO具有高度重合的特征。见(表2)Komm(1999)以LG财阀为例，发现家族成员在LG高层管理人员中的比例为10.8％。但其影响力点数比例却高达21.6％，说明这些家族成员都占据了最高的职位；NAM(2001)对韩国现代大型家族企业的研究也发现，会长中家族成员的比重高达76.9％，在副会长中家族成员的比重则仅为7.5％。
(2)韩国大型家族企业偏重于交叉持股
1997年7月韩国前30家大型家族企业被家族持股的平均比例是43.0％，被家族直接持股的比例是9.3％，已达到相对控股水平。韩国大型家族企业中家族直接持股的比例差别很大，最小的是锦湖，家族直接持股的比例仅有2.3％；最大的是NEWCORE，家族直接持股的比例为36.4％，家族交叉持股的比例则较为平均。按历史时间分析，财阀直接持股下降的幅度较间接持股下降的速度要快得多：1987年一1997年间直接持股下降了41.14％，而间接持股仅下降16.58％。由表3可知，韩国控制性家族并不像东亚其他国家或地区那样追求绝对意义上的控股，而是比较重视集团内的交叉持股。
(3)韩国大型家族企业具有数量可观的子公司
一般而言，子公司越多，说明企业的控制力越强，其家族性特征也越明显。从时间角度而言，韩国大型财阀子公司数量呈不断上升的势头，而且增长速度在1997年达到了顶峰(表4)。
3.韩国大型家族企业的所有权与控制权
在韩国前30大型家族企业中，1997年控股家族持有的股份仅仅为8.5％，但是这些控股家族却能对企业实施绝对的控制，这主要是因为企业内部的交叉持股。表5展示了前三十大大型家族企业的内部持股比例。
二、金融危机前韩国家族企业的治理结构
治理机制主要分为内部治理机制和外部治理机制。以下将简要介绍韩国家族企业的内部治理机制，然后从控制权顺利转移的三个前提条件的角度论述韩国财阀企业的外部治理机制不能为控制权转移提供制度保障，所以会引发公司治理的危机，从而造成经济危机。
1.韩国家族企业的内部治理机制
企业的内部治理机制主要涉及不同利益集团在决定公司发展方向和行为过程中所形成的相互关系。在一个公司内部，最重要的集团包括：(1)管理层；(2)董事会；(3)股东，包括大股东和小股东。这三者之间的关系为公司目标的确立、发展方向的制定以及达到这些目标所需要的手段提供了一种决策结构。但由于在韩国的大型家族企业中，大股东大部分是家族成员或者是其成员公司，这与董事会甚至管理层的意见是统一的，而小股东的利益在韩国公司治理中根本不受到重视，又没有完善的股票市场，不能通过“用脚投票”来表达自己的意愿，所以我们在这里不过多的论述外部小股东这一群体。
(1)管理层的角色
在韩国大型家族企业中，家族能够凭借着不到10％的所有权紧紧地控制住整个集团，除了成员企业之间相互交叉持股外，企业中的重要角色都由家族成员担任也是其中的重要原因。大型家族企业的CEO大多由家族企业的创始成员担任，家族成员控制企业的主要经营管理权。
(2)董事会
按照韩国商法典(Commercial Code)的要求，每家公司都应该设置董事会，董事会至少要包括三名董事，董事由股东大会选举，每届任期不超过三年。每个董事会都会选举出一名或多名执行董事。绝大多数公司都只有一名执行董事，有的公司也有两名或者更多的执行董事。在大多数上市公司中，都是由控股股东或是控股家族中的一名成员任执行董事。在对1997年韩国55l家非金融上市公司的调查中，其中有354家公司的执行董事是控股股东或是其家族的成员。即使在执行董事不是控股股东或其家族成员时，他也要同意控股家族的意见。因此说在韩国的绝大多数企业中，控制权与所有权并没有分离，从这个意义上说，韩国企业的代理问题更多地体现在大股东对小股东利益的侵犯上。
2.韩国家族企业的外部治理机制
整个90年代韩国财阀的平均负债权益比率高达443％,是日本的5倍。韩国大型家族企业拥有比日本还要高的负债比率，根据控制权转移理论，只有控制权进行顺利的转移，企业的治理才不会出现问题，才能一直支撑韩国的经济发展。
(1)金融机构没有发挥相应的监管作用
如上所述，韩国家族企业的融资结构的特点就是负债率高，而在家族企业的负债中，银行贷款又占一个非常高的比例(参见表6)。与大多数东亚国家的情况一样，韩国公司治理大部分是以银行占支配地位为特征。缺乏完善的资本市场是这种失衡的融资模式背后所隐藏的主要因素。在这种情况下，对公司进行监管的首要任务就落在债权人银行身上。但是在韩国，由于特殊的发展模式使得银行和非银行金融机构都不能正常发挥监督者的角色，所以韩国的公司治理，以至整体的宏观经济就会出现危机。
(2)破产程序使用不当
企业破产会导致企业所有权或经营权从经营者手中转移到债权人手中，破产申请是债权人的一种重要权利，使债权人可以从企业治理中相对被动的角色转为相对主动的角色。在韩国，企业的破产有三种解决途径：清算、重组和和解③。在韩国，这些正式的破产程序很少被用到，这不是说明韩国企业经营得好，没有破产情况的发生，而是因为韩国自有的一些因素阻碍破产程序的使用。表7反映了韩国1990年到1996年的破产法下诉讼的案件数量。
(3)信息披露不充分
由于各种因素的影响，使得公司的透明度和信息披露问题一直是制约韩国企业问题中最薄弱的环节之一。主要有以下因素制约着公司透明度和信息披露制度的建立：a.公司内部缺乏有效的治理使得控股股东和在任的管理人员将公司的财务数据篡改为有利于他们的数据；b.现行的独立审计体系没有建立起外部审计员的独立性；c.政府为了使公司的财务报表比实际情况“看上去更好”而经常改变会计准则。
三、金融危机后韩国家族企业治理的改革
韩国大型家族企业占国民经济的比重非常大，所以在韩国进行家族企业治理改革并不只是改善单个企业的治理结构，而是涉及到整个国民经济体系的改革。因此，韩国的家族企业治理改革，其目的不仅是企业层面的“股东价值最大化”，还包括“确定健全的市场机制原理”以及“社会正义的实现”。
1.提高企业经营透明性
(1)对30家大型家族企业规定了制作“结合财务报表”的义务。以前的联结财务报表是以持股率在30％以上的子公司为对象，新的结合财务报表还将亲属关系者和实际控制的子公司也列入为对象。因此，不可能像以前一样通过集团内企业间交易扩大整个企业集团的规模。同时，还强化了对监察人的违法行为的处罚，提高企业会计报表的透明性。
(2)制定了符合国际基准的企业会计准则，将美国的会计制度完全引入到韩国企业中。
(3)对于与特殊关系者之间的交易，规定事前要向董事会报告并获得许可，并要在股东大会报告其交易内容。
(4)规定企业必须建立内部会计管理制度，必须定期向主银行报告企业的财务状况和经营内容，主银行也必须经常监督企业集团的经营活动。新政策还允许信托资金持有银行的股份，强化了金融机构参与公司日常活动和公司治理的职能。
(5)强化了对会计造假、不正当监督、不正当公示等行为的处罚。韩国于2003年12月在国会通过《证券关联集团诉讼法》并付诸实施。
(6)对于公告制度，规定占资本金10％以上的出资或提供债务保证时，有义务进行公告。在此基础上又规定必须制作季度报告书，采用电子公告制度，并强化了违反公告制度时的制裁规定。
2.限制大股东的支配权
(1)为了明确大家族企业会长的责任，规定其需要成为经营相关企业中的董事，并忠实履行董事的义务。
(2)即使没有成为董事，作为事实上的董事以及业务执行相关者，必须对其所做的经营行为和决策负责。
(3)废止了作为家族集团总裁权力行使机构的“秘书室(社长室)”。在所有财阀企业中，类似“会长室”的机构被废止，取而代之设置的是“结构调整本部”。
(4)任命监察或者监察委员会委员的外部董事时，将大股东的表决权限定为3％。
(5)如果公司投票决定是否取消累计投票制度和选用外部董事制度时，大股东的投票权限制到3％。
3.强化董事会的独立性和经营监督
(1)为了预先防止无视小股东的利益和影响董事选举的大股东引起的经营错误，规定了累计投票制。
(2)为了强化董事会的独立性并牵制大股东而最先采用的就是外部董事制度。在经济危机3个月以后，修订了《证券交易法》，规定上市企业必须采用外部董事制度。此后又规定增加在董事会中的外部董事比重，资产在2兆韩元以上的企业必须将董事会中的半数成员改成外部董事。为了保证任命外部董事时的公正，设立了外部董事候选人推荐委员会，并提高了成为外部董事的条件。
(3)强化了小股东的权利。新的规定大幅度放松了对企业重要经营活动的提议权、提起代表诉讼、请求解聘董事和监事会成员、请求阅览会计账簿、推荐外部董事等各种资格条件，使得小股东的权利大大强化，也能在公司决策活动和监督公司经营等活动中发挥更大的作用。
(4)为了活跃M&A市场，废止了公开收买政策，同时也废止了外国人股票投资限度。并且简化了公开收买手续，允许了以M&A为主要目的的专门投机基金的运用。
4.取消不公正的交易
(1)限制系列企业之间的循环出资。具体来说，禁止2个系列公司之间的直接相互出资，不得向系列企业出资自有资产的25％以上。④
(2)禁止新的相互债务保证。由此，财阀企业的扩张经营体制被抑制，明确了债务保证企业的经营责任。
(3)对于不公正内部交易问题，由公正交易委员管理、举报，防止财阀企业内部企业之间的不公正内部交易。
(4)处分经营陷入困境的系列企业，通过出资总额限制大规模事业转移，设定核心企业并予以重点培养。
5.改善财务状况
政府命令财阀企业降低其负债比率，改善财务状况。历来的韩国大型家族企业在政企结合和“too big to death”神话下从金融机构借入了庞大的资金，并将这些资金用于扩张型经营上。过度的负债资金不仅弱化了企业的财务结构，也成为了扭曲公司治理的一大原因。为了解决这个问题，政府命令大型家族企业将负债率降低到200％以下以改善财务状况，诱导以直接融资为主的资金调度，防止系列企业中的金融企业被用作“小金库”。这样的措施，封锁了扩张型经营的资金源泉，进一步防止了产业资本支配金融资本。
四、韩国家族企业治理改革的特征
韩国家族企业治理改革的总体特征可以归纳为：(1)韩国家族企业治理结构的改革与体制的改革同步进行；(2)韩国家族企业治理结构改革是在无法偿还外债这样一个国家危机中开始的，因此很多改革几乎可以看成是被强迫进行的，如果仔细研究其改革的内容就会发现，几乎都是IMF当初向韩国政府融资时提出要求的条目；(3)在危机下进行的改革获得了很多成就，企业经营的透明性在集团诉讼制度、累积投票制度、对阅览账簿和股东代表投诉条件的放松等政策下变得非常高，推进集团诉讼制度和累积投票制度的国家在全世界范围内还是占少数的，传统韩国企业治理模式中最大的弊端“所有权和经营权的一致”问题得以慢慢好转，企业经营的透明性和公正性也得以提高。因此，作为同样在探索如何完善和改革企业治理结构的中国，可以从韩国的改革中汲取许多有益的经验。
注释：
①龚振、钟爱群，《中韩家族企业治理模式的比较分析》，企业经济2005，8。
②Khan,Haider A(2001):"Corporate Governance:The Limits of the Principal Agent Approach in light of the Family Based Corporate Governance System in Asia",Working Paper,Forth coming on Joumal of Finance.
③严格说来，和解不能算作破产的解决途径，只有清算和重组两种形式，但在韩国金融危机爆发前，和解这种形式确是用得最多的一种解决途径。
④循环出资由其做法分为直接性循环出资和循环性循环出资。公正交易法虽然禁止了前者，但是并没有明确规定禁止后者。1997年以前，根据出资总额限制措施规定，只要出资额不超过该企业的25％就默许了循环出资的做法。这个出资总额限制措施在1997年经济危机以后被废止，但在2002年4月开始又重新开始启用。
作者介绍：刘冰，山东大学管理学院副教授，复旦大学经济学博士后。(济南 250100)
作者：刘冰
社会科学家 2008年08期
中图分类号：F13.312.6.1文献标识码：A文章编号：1002-3240(2008)04-0060-05
家族企业在现代市场经济国家非常普遍，即使在美国，家族企业也是经济的主导力量：75％以上的企业属于家族企业，家族企业占国民生产总值的40％；在《财富》500强企业中有超过1/3的企业可以看做是家族企业；世界上最成功的一些企业就是从家族企业发展而来的，如强生、福特、沃尔玛、宝洁、摩托罗拉、迪斯尼等。在亚洲，家族企业更居主导地位，家族企业占GDP总数的比例：韩国48.2％；中国台湾61.6％；马来西亚67.2％。韩国大型家族性企业为韩国过去30多年的经济增长做出了重要贡献，这也是保证韩国企业国际竞争力的一个重要基础。但是，从1997年初开始的一系列企业破产事件以及该年底爆发的经济危机迅速摧毁了人们的信心，并迫使各界对家族性企业进行彻底的反思。这样，20世纪70年代以来的韩国一些由家族控制的高度多元化的大型企业集团的治理模式的变迁成为研究的主要对象。
一、韩国家族企业的成长与发展
韩国经济实际上是一种大型家族企业主导的经济形态。大型家族企业在韩国国民经济中占据着主导性的地位。从1980年开始，列前30家大型家族企业占韩国采矿与制造业产值的比重一直维持在40％左右，其贡献的增加值占GNP的比重自1980年以来，一直维持在三分之一的比例。这些大型家族企业都是被创始人及其家族成员所控制。1997年7月，韩国前30家大型家族企业被家族控股的平均比例是43％，被家族直接控股的比例是9.3％已达到相对控股的水平①。在韩国的许多家族企业集团中，主要通过发行多种股票、交叉持股、金字塔式控股等方式来提高对家族企业的控股水平。②
1.韩国家族企业的成长
大型家族企业最重要的特征是所有权集中，在大型家族企业里，一个创始人和他的家族成员几乎控制着这家企业的所有子公司。二战之后，韩国政府开始销售日本殖民者的财产，大型家族企业由此产生。日本人拥有的大公司以很优惠的价格卖给一些有经济实力的个人，后来这些企业又享受到积累资本的相对有利的条件。自从20世纪60年代，韩国政府开始设定经济发展目标，并且通过给予各种支持和鼓励来实现这些目标。政府给关键产业提供补贴、财政支持和税收优惠目的是促进出口和产业升级。这些政策极大地刺激了大型家族企业的扩张。
大型家族企业之所以能够控制住庞大的企业集团，一个原因是公司间交叉持股现象非常严重。表1展示了前三十大型家族企业自从1993年开始的子公司数目的变化情况，到1996年为止达到了669家。大型家族企业是“舰队型管理”，他们被统一的管理体系所管理，并且成员之间相互支持与援助。
2.韩国大型家族企业的特点
(1)韩国大型家族企业都是被创始人及其家族成员所控制
韩国大型家族企业创始人家族与CEO具有高度重合的特征。见(表2)Komm(1999)以LG财阀为例，发现家族成员在LG高层管理人员中的比例为10.8％。但其影响力点数比例却高达21.6％，说明这些家族成员都占据了最高的职位；NAM(2001)对韩国现代大型家族企业的研究也发现，会长中家族成员的比重高达76.9％，在副会长中家族成员的比重则仅为7.5％。
(2)韩国大型家族企业偏重于交叉持股
1997年7月韩国前30家大型家族企业被家族持股的平均比例是43.0％，被家族直接持股的比例是9.3％，已达到相对控股水平。韩国大型家族企业中家族直接持股的比例差别很大，最小的是锦湖，家族直接持股的比例仅有2.3％；最大的是NEWCORE，家族直接持股的比例为36.4％，家族交叉持股的比例则较为平均。按历史时间分析，财阀直接持股下降的幅度较间接持股下降的速度要快得多：1987年一1997年间直接持股下降了41.14％，而间接持股仅下降16.58％。由表3可知，韩国控制性家族并不像东亚其他国家或地区那样追求绝对意义上的控股，而是比较重视集团内的交叉持股。
(3)韩国大型家族企业具有数量可观的子公司
一般而言，子公司越多，说明企业的控制力越强，其家族性特征也越明显。从时间角度而言，韩国大型财阀子公司数量呈不断上升的势头，而且增长速度在1997年达到了顶峰(表4)。
3.韩国大型家族企业的所有权与控制权
在韩国前30大型家族企业中，1997年控股家族持有的股份仅仅为8.5％，但是这些控股家族却能对企业实施绝对的控制，这主要是因为企业内部的交叉持股。表5展示了前三十大大型家族企业的内部持股比例。
二、金融危机前韩国家族企业的治理结构
治理机制主要分为内部治理机制和外部治理机制。以下将简要介绍韩国家族企业的内部治理机制，然后从控制权顺利转移的三个前提条件的角度论述韩国财阀企业的外部治理机制不能为控制权转移提供制度保障，所以会引发公司治理的危机，从而造成经济危机。
1.韩国家族企业的内部治理机制
企业的内部治理机制主要涉及不同利益集团在决定公司发展方向和行为过程中所形成的相互关系。在一个公司内部，最重要的集团包括：(1)管理层；(2)董事会；(3)股东，包括大股东和小股东。这三者之间的关系为公司目标的确立、发展方向的制定以及达到这些目标所需要的手段提供了一种决策结构。但由于在韩国的大型家族企业中，大股东大部分是家族成员或者是其成员公司，这与董事会甚至管理层的意见是统一的，而小股东的利益在韩国公司治理中根本不受到重视，又没有完善的股票市场，不能通过“用脚投票”来表达自己的意愿，所以我们在这里不过多的论述外部小股东这一群体。
(1)管理层的角色
在韩国大型家族企业中，家族能够凭借着不到10％的所有权紧紧地控制住整个集团，除了成员企业之间相互交叉持股外，企业中的重要角色都由家族成员担任也是其中的重要原因。大型家族企业的CEO大多由家族企业的创始成员担任，家族成员控制企业的主要经营管理权。
(2)董事会
按照韩国商法典(Commercial Code)的要求，每家公司都应该设置董事会，董事会至少要包括三名董事，董事由股东大会选举，每届任期不超过三年。每个董事会都会选举出一名或多名执行董事。绝大多数公司都只有一名执行董事，有的公司也有两名或者更多的执行董事。在大多数上市公司中，都是由控股股东或是控股家族中的一名成员任执行董事。在对1997年韩国55l家非金融上市公司的调查中，其中有354家公司的执行董事是控股股东或是其家族的成员。即使在执行董事不是控股股东或其家族成员时，他也要同意控股家族的意见。因此说在韩国的绝大多数企业中，控制权与所有权并没有分离，从这个意义上说，韩国企业的代理问题更多地体现在大股东对小股东利益的侵犯上。
2.韩国家族企业的外部治理机制
整个90年代韩国财阀的平均负债权益比率高达443％,是日本的5倍。韩国大型家族企业拥有比日本还要高的负债比率，根据控制权转移理论，只有控制权进行顺利的转移，企业的治理才不会出现问题，才能一直支撑韩国的经济发展。
(1)金融机构没有发挥相应的监管作用
如上所述，韩国家族企业的融资结构的特点就是负债率高，而在家族企业的负债中，银行贷款又占一个非常高的比例(参见表6)。与大多数东亚国家的情况一样，韩国公司治理大部分是以银行占支配地位为特征。缺乏完善的资本市场是这种失衡的融资模式背后所隐藏的主要因素。在这种情况下，对公司进行监管的首要任务就落在债权人银行身上。但是在韩国，由于特殊的发展模式使得银行和非银行金融机构都不能正常发挥监督者的角色，所以韩国的公司治理，以至整体的宏观经济就会出现危机。
(2)破产程序使用不当
企业破产会导致企业所有权或经营权从经营者手中转移到债权人手中，破产申请是债权人的一种重要权利，使债权人可以从企业治理中相对被动的角色转为相对主动的角色。在韩国，企业的破产有三种解决途径：清算、重组和和解③。在韩国，这些正式的破产程序很少被用到，这不是说明韩国企业经营得好，没有破产情况的发生，而是因为韩国自有的一些因素阻碍破产程序的使用。表7反映了韩国1990年到1996年的破产法下诉讼的案件数量。
(3)信息披露不充分
由于各种因素的影响，使得公司的透明度和信息披露问题一直是制约韩国企业问题中最薄弱的环节之一。主要有以下因素制约着公司透明度和信息披露制度的建立：a.公司内部缺乏有效的治理使得控股股东和在任的管理人员将公司的财务数据篡改为有利于他们的数据；b.现行的独立审计体系没有建立起外部审计员的独立性；c.政府为了使公司的财务报表比实际情况“看上去更好”而经常改变会计准则。
三、金融危机后韩国家族企业治理的改革
韩国大型家族企业占国民经济的比重非常大，所以在韩国进行家族企业治理改革并不只是改善单个企业的治理结构，而是涉及到整个国民经济体系的改革。因此，韩国的家族企业治理改革，其目的不仅是企业层面的“股东价值最大化”，还包括“确定健全的市场机制原理”以及“社会正义的实现”。
1.提高企业经营透明性
(1)对30家大型家族企业规定了制作“结合财务报表”的义务。以前的联结财务报表是以持股率在30％以上的子公司为对象，新的结合财务报表还将亲属关系者和实际控制的子公司也列入为对象。因此，不可能像以前一样通过集团内企业间交易扩大整个企业集团的规模。同时，还强化了对监察人的违法行为的处罚，提高企业会计报表的透明性。
(2)制定了符合国际基准的企业会计准则，将美国的会计制度完全引入到韩国企业中。
(3)对于与特殊关系者之间的交易，规定事前要向董事会报告并获得许可，并要在股东大会报告其交易内容。
(4)规定企业必须建立内部会计管理制度，必须定期向主银行报告企业的财务状况和经营内容，主银行也必须经常监督企业集团的经营活动。新政策还允许信托资金持有银行的股份，强化了金融机构参与公司日常活动和公司治理的职能。
(5)强化了对会计造假、不正当监督、不正当公示等行为的处罚。韩国于2003年12月在国会通过《证券关联集团诉讼法》并付诸实施。
(6)对于公告制度，规定占资本金10％以上的出资或提供债务保证时，有义务进行公告。在此基础上又规定必须制作季度报告书，采用电子公告制度，并强化了违反公告制度时的制裁规定。
2.限制大股东的支配权
(1)为了明确大家族企业会长的责任，规定其需要成为经营相关企业中的董事，并忠实履行董事的义务。
(2)即使没有成为董事，作为事实上的董事以及业务执行相关者，必须对其所做的经营行为和决策负责。
(3)废止了作为家族集团总裁权力行使机构的“秘书室(社长室)”。在所有财阀企业中，类似“会长室”的机构被废止，取而代之设置的是“结构调整本部”。
(4)任命监察或者监察委员会委员的外部董事时，将大股东的表决权限定为3％。
(5)如果公司投票决定是否取消累计投票制度和选用外部董事制度时，大股东的投票权限制到3％。
3.强化董事会的独立性和经营监督
(1)为了预先防止无视小股东的利益和影响董事选举的大股东引起的经营错误，规定了累计投票制。
(2)为了强化董事会的独立性并牵制大股东而最先采用的就是外部董事制度。在经济危机3个月以后，修订了《证券交易法》，规定上市企业必须采用外部董事制度。此后又规定增加在董事会中的外部董事比重，资产在2兆韩元以上的企业必须将董事会中的半数成员改成外部董事。为了保证任命外部董事时的公正，设立了外部董事候选人推荐委员会，并提高了成为外部董事的条件。
(3)强化了小股东的权利。新的规定大幅度放松了对企业重要经营活动的提议权、提起代表诉讼、请求解聘董事和监事会成员、请求阅览会计账簿、推荐外部董事等各种资格条件，使得小股东的权利大大强化，也能在公司决策活动和监督公司经营等活动中发挥更大的作用。
(4)为了活跃M&A市场，废止了公开收买政策，同时也废止了外国人股票投资限度。并且简化了公开收买手续，允许了以M&A为主要目的的专门投机基金的运用。
4.取消不公正的交易
(1)限制系列企业之间的循环出资。具体来说，禁止2个系列公司之间的直接相互出资，不得向系列企业出资自有资产的25％以上。④
(2)禁止新的相互债务保证。由此，财阀企业的扩张经营体制被抑制，明确了债务保证企业的经营责任。
(3)对于不公正内部交易问题，由公正交易委员管理、举报，防止财阀企业内部企业之间的不公正内部交易。
(4)处分经营陷入困境的系列企业，通过出资总额限制大规模事业转移，设定核心企业并予以重点培养。
5.改善财务状况
政府命令财阀企业降低其负债比率，改善财务状况。历来的韩国大型家族企业在政企结合和“too big to death”神话下从金融机构借入了庞大的资金，并将这些资金用于扩张型经营上。过度的负债资金不仅弱化了企业的财务结构，也成为了扭曲公司治理的一大原因。为了解决这个问题，政府命令大型家族企业将负债率降低到200％以下以改善财务状况，诱导以直接融资为主的资金调度，防止系列企业中的金融企业被用作“小金库”。这样的措施，封锁了扩张型经营的资金源泉，进一步防止了产业资本支配金融资本。
四、韩国家族企业治理改革的特征
韩国家族企业治理改革的总体特征可以归纳为：(1)韩国家族企业治理结构的改革与体制的改革同步进行；(2)韩国家族企业治理结构改革是在无法偿还外债这样一个国家危机中开始的，因此很多改革几乎可以看成是被强迫进行的，如果仔细研究其改革的内容就会发现，几乎都是IMF当初向韩国政府融资时提出要求的条目；(3)在危机下进行的改革获得了很多成就，企业经营的透明性在集团诉讼制度、累积投票制度、对阅览账簿和股东代表投诉条件的放松等政策下变得非常高，推进集团诉讼制度和累积投票制度的国家在全世界范围内还是占少数的，传统韩国企业治理模式中最大的弊端“所有权和经营权的一致”问题得以慢慢好转，企业经营的透明性和公正性也得以提高。因此，作为同样在探索如何完善和改革企业治理结构的中国，可以从韩国的改革中汲取许多有益的经验。
注释：
①龚振、钟爱群，《中韩家族企业治理模式的比较分析》，企业经济2005，8。
②Khan,Haider A(2001):"Corporate Governance:The Limits of the Principal Agent Approach in light of the Family Based Corporate Governance System in Asia",Working Paper,Forth coming on Joumal of Finance.
③严格说来，和解不能算作破产的解决途径，只有清算和重组两种形式，但在韩国金融危机爆发前，和解这种形式确是用得最多的一种解决途径。
④循环出资由其做法分为直接性循环出资和循环性循环出资。公正交易法虽然禁止了前者，但是并没有明确规定禁止后者。1997年以前，根据出资总额限制措施规定，只要出资额不超过该企业的25％就默许了循环出资的做法。这个出资总额限制措施在1997年经济危机以后被废止，但在2002年4月开始又重新开始启用。
作者介绍：刘冰，山东大学管理学院副教授，复旦大学经济学博士后。(济南 250100)