公司股权出质登记讲义
股权出质登记是〘物权法〙赋予工商部门的职责，属于政府职能中的公共服务范畴，不是企业登记。
一、股权出质登记概述
（一）股权出质登记的概念。
1. 股权出质
股权出质，即指出质人以其所拥有的公司股权作为标的，通过订立书面出质合同，将股权出质给质权人，用以担保债务履行和债权实现的行为。股权出质行为基于债权担保。债务人或者第三人为了担保债务履行，以有权处分并可以转让的股权出质给债权人，其中，债权关系中的债务人或第三人为出质人，债权关系中的债权人为质权人。
2. 股权出质登记
股权出质登记，是指出质人、质权人就双方协商一致的股权出质事宜，持相关证明材料，向工商行政管理机关申请登记，工商行政管理机关依法办理登记并出具股权出质登记通知书的行为。股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。
（二）股权出质登记的定位。
工商行政管理机关办理股权出质登记，属于政府职能中的公共服务范畴。〘物权法〙规定，以股权出质的，质权自登记时设立。根
据上述规定，股权出质登记是质权的生效要件。出质人以股权出质，与质权人订立书面质权合同后，质权并不当然设立。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。简言之，股权出质登记的直接效力是质权设立。这与动产质权设立的生效要件是不同的，动产质权自出质人交付质押财产时设立。
〘物权法〙第二百二十六条规定，“以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”根据这一规定，工商行政管理部门是股权出质的登记机关，依法办理股权出质登记是工商行政管理部门的法定义务。为贯彻实施〘物权法〙，保证全国范围内申请人办理股权出质登记的条件、标准、提交材料统一，国家工商行政管理总局制定了专门的登记办法，以规范工商行政管理机关办理股权出质登记的程序、登记文书。
（三）股权出质登记的范围。
1. 股权
股权，又称为股东权，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。作为股权出质标的的股权，仅为狭义的股权。从这个意义上讲，所谓股权，是指公司股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规
定和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。
2. 股权出质登记的范围
（1）办理出质登记的股权仅包括有限责任公司和股份有限公司股权。
依据〘公司法〙设立的公司的股权属于股权出质的范围。〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定办理出质登记的股权仅包括有限责任公司和股份有限公司股权。关于非公司制企业的投资人出资形成的权益是否属于股权出质的范围，国家工商行政管理总局曾专门请示全国人大常委会法工委，全国人大常委会法工委明确不在其中。主要原因是现行法律未将非公司制企业中投资人的权益规定为“股权”。例如，〘合伙企业法〙将合伙人在合伙企业中的投资权益称为“财产份额”。
股份有限公司分为上市公司和非上市公司。对于上市公司股份，根据〘公司法〙、〘证券法〙的规定，由证券登记结算机构登记。根据〘物权法〙的规定，这部分股权出质登记相应由证券登记结算机构办理。对于非上市公司股份，一些公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司（证券登记结算机构）登记，相应地，以这些公司股份出质的，也应在证券登记结算机构办理出质登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。
在工商行政管理机关办理股份有限公司股权出质登记后，如因
上市等原因发生股份有限公司股权在证券登记结算机构登记情形的，当事人应当到工商行政管理机关办理股权出质登记移转至证券登记结算机构的手续。同理，如果在证券登记结算机构办理股份有限公司股权出质登记后，发生股份有限公司股权不再在证券登记结算机构登记情形的，也应办理相应的移转登记手续。
（2）申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。 根据〘物权法〙第十七章第二百零九条、第二百二十六条、第二百二十九条和〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第五条的规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。
现行法律法规中，为了保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，一些法律法规对股权转让和出质作了限制或者禁止性规定，如〘公司法〙第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；第一百四十三条规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，等等。
二、股权出质登记程序与类型
（一）登记程序。
1. 股权出质登记事项
股权出质登记事项有三项：出质人和质权人的姓名或名称、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额。
（1）出质人和质权人的姓名或名称。
出质人和质权人属于自然人的，指其法定身份证件上记载的姓名；出质人和质权人为法人或者其他组织的，指其登记证书或者合法成立证明上记载的名称，如企业营业执照上记载的企业名称、事业单位登记证书上记载的事业单位名称等。
（2）出质股权所在公司的名称。
出质股权所在公司的名称，是指公司营业执照上记载的公司名称。
（3）出质股权的数额。
出质股权的数额，是指质权合同中记载的出质股权财产的数量。 对于有限责任公司，股权的数额是指出质人（公司股东）在公司登记机关登记的出资额，或者公司章程记载、公司签发的出资证明书记载、股东名册记载的出质人（公司股东）的出资额，一般以人民币“万元”计算。
对于股份有限公司，由于其资本划分为等额股份，股权的数额是指公司章程记载、股东名册记载的出质人（公司股东）认购的公司股份数，或者出质人（公司股东）持有的公司股票代表的股份数，一般以“万股”计算。
根据出质人持有的公司股权情况，以及债权担保的需要，出质人、质权人可以协商确定出质股权的数额，并在质权合同中予以明确。办理股权出质登记时，即以质权合同中载明的事项以及有关股权证明为依据，确定出质股权的数额。
这里特别说明一下，股权出质登记事项未将出质期限包括在内，
主要原因有几点：一是出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况，而现实中的履行情况包括期限是时常发生变动的，事先设定出质的期限意义不大。二是〘物权法〙在规定质权合同的一般条款时没有将出质期限纳入其中。三是有关司法解释不支持当事人约定的出质期限或者登记机关要求登记的出质期限。〘最高人民法院关于适用〖中华人民共和国担保法〗若干问题的解释〙（法释〔2000〕44号）第十二条第一款规定，“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”基于上述情况，为避免误导当事人，没有将出质期限列为登记事项。
2. 股权出质登记程序
（1）股权出质登记申请
〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定，申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。
股权出质关系到出质人和质权人双方的利益，在设立登记、变更登记和注销登记上双方的利益是一致的，相互间配合应不存在问题，所以〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定应当由出质人和质权人共同提出申请。而撤销登记通常只符合一方的利益，不符合另一方的利益，让双方共同申请不现实。因此，〘办法〙根据具体情况实事求是地规定申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。
根据规定，申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。股权出质是当事人的民事行为，当事人意思自治并对其后果承担法律责任是基本原则，此外，股权出质的利益由当事人享有，根据利益与责任相一致的原则，责任自然也应当由当事人承担。
出质人应当遵守诚实信用的基本准则，将有关情况全面、真实地告知质权人。质权人则应当对有关情况做认真的审查，特别是对质权影响较大的下列情况，应逐一进行审查：
①股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实缴到位，即使通过行使质权，取得股权，由于还要承担缴付出资的义务，质权也无实际意义。
②出质股权所在公司为有限责任公司的，公司是否已经将该股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。根据〘公司法〙的规定，未经登记，不得对抗第三人。
③出质股权是否依法可以转让的股权，是否被人民法院依法冻结。如属于法律行政法规禁止转让的股权，或者已经被人民法院依法冻结的股权，即使设立质权也不会得到法律认可和保护。
④出质股权所在公司为有限责任公司的，该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。如果有，将对质权的行使构成障碍，产生纠纷。
⑤出质人为公司，且为他人提供担保的，是否履行了〘公司法〙及该公司章程规定的决议程序。〘公司法〙规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷，影响质权的效力。
⑥是否质权人为股份公司且出质人为该公司股东，如果是，则出质股权不可以是该公司股份。〘公司法〙规定，股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
⑦出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股权是否已在证券登记结算机构登记。如果已经在证券登记结算机构登记，则应当向证券登记结算机构申请办理出质登记。
（2）股权出质登记机关
根据〘公司法〙、〘公司登记管理条例〙的规定，工商行政管理机关是公司登记机关，公司依法应当在工商行政管理机关登记；有限责任公司股东及其出资额、股份有限公司发起人及其出资额属于公司登记事项，依法应当在工商行政管理机关登记。
根据〘物权法〙的规定，出质人是以持有的公司股权作为出质标的的。由于出质的股权与该股权作为公司股东出资形成的权利是一致的，因此，〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定出质人、质权人应当向负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关申请股权出质登记。
当出现下列情形时，公司的登记机关可能发生变化：一是公司的合并分立；二是公司的跨区迁移；三是公司登记机关登记管辖权
的调整；四是公司登记机关自身的撤并等。出现上述情况以后，公司的登记档案应当移转至有权登记机关存管，由该登记机关继续行使对公司的登记管理。相应地，以该公司股权出质的登记管辖权也应附随调整到新的公司登记机关。已在原公司登记机关办理出质登记的，有关档案要移转至新的登记机关。出现上述第一和第二种情形的，应当由公司及出质当事人申请办理。出现上述第二和第三种情形的，公司登记机关之间应当及时办理相关手续，并通知公司及出质当事人。
（3）股权出质登记办理时限
申请人按照〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙的有关要求备齐提交股权出质登记应当具备的所有材料，在登记机关正常的工作时间递交申请，公司登记机关在审核相关质权关系、股权状况，材料齐全并符合有关规定等情况后，应当按照〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十四条的规定，当场予以登记。
公司登记机关对当事人提交的股权出质登记有关材料进行审核并办理登记手续后，对申请股权出质设立登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质设立登记通知书〙；对申请股权出质变更登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质变更登记通知书〙；对申请股权出质注销登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质注销登记通知书〙；对申请股权出质撤销登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质撤销登记通知书〙。通知书均加盖登记机关的股权出质登记专用章。
质权登记编号是质权依法取得并生效的序列号，也是登记机关
依法向社会公示和社会向登记机关查询有关质权登记的索引。质权登记编号由质权登记机关独立编排，一般由年号和序列号构成。
（二）登记类型。
1. 股权出质设立登记
〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第七条规定，申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质设立登记申请书〙。〘股权出质设立登记申请书〙内容包括四方面：一是登记事项及有关事项的从属信息；二是申报事项；三是申请人声明；四是出质双方的签字（盖章）。设定申报事项是为了从总体上分析和把握股权出质的情况，为宏观经济决策服务。设定申请人声明是为了提示出质双方特别是质权人要特别注意有关法律法规的要求和股权的实际情况，只有股权无问题，质权才有意义。
②记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）。
③质权合同。质权合同应当采取书面形式。至于是单独的质权合同，还是包括质权设立条款在内的债权合同，〘物权法〙和〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙均未做特别要求，当事人可以自由选择。申请办理股权出质登记时提交质权合同，主要考虑是，股权出质是出质人和质权人共同的行为，而质权合同就是反映双方共同意思的载体，要求登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用，
当登记事项出现差错或者出质双方对彼此持有的合同文本发生争议时，可以作为核对的依据，更好地保障质权登记作用的发挥，维护当事人的权益。
④出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）。
⑤国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。该项是国家工商行政管理总局为了在不修改〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙的情况下，适应今后股权出质登记需要，预设的弹性条款，目前尚无具体材料要求，同时，为了避免各地擅自增加材料要求，只规定国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
⑥指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
2. 股权出质变更登记
（1）申请办理股权出质变更登记的情形：
根据〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第八条的规定，办理股权出质设立登记后，出现以下情形之一的，应当申请办理变更登记：
①出质股权数额变更。
②出质人、质权人姓名（名称）更改。办理股权出质设立登记后，出质人或者质权人发生变更的情况较少，〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙未对此做出具体规定。实践中若出现出质人或者质权
人变更情况，可以从以下两种方式中选取一种方式处理：一是申请将先前办理的质权登记注销，然后申请办理新的质权设立登记，按照注销登记和设立登记提交材料的要求执行即可；二是申请变更登记，直接将先前的出质人或者质权人变更为现在的出质人或者质权人，提交材料可以参照〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第九条的规定执行。属于质权人变更的，提交质权转让合同和新质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；属于出质人变更的，提交质权转让合同、质权人同意转让的证明材料和新出质人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。
③出质股权所在公司名称更改。
（2）申请股权出质变更登记应提交的材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质变更登记申请书〙；
②有关登记事项变更的证明文件，属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同，属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
③国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；
④若指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
3. 股权出质注销登记
（1）申请办理股权出质注销登记的情形：
根据〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十条的规定，
出现下列四种情形时应当办理股权出质的注销登记：
①主债权消灭。债权是指依照法律规定债权人向债务人主张的权利。主债权和从债权的关系是：主债权不成立的，从债权也不成立；主债权消灭的，从债权也随之消灭。包括质权在内的担保债权属于从债权，主债权消灭的，质权作为从债权也随之消灭，质权无法实现，因此应办理质权出质的注销登记。
②质权已经实现。质权的实现是指债权人在债务履行期届满后，通过拍卖、变卖质权等方法，就所得价款优先清偿自己的担保债权，实现质权人的优先受偿权。质权的实现，表明债权人的债务已经实现，无需继续担保，由于质权已失去存在的前提，因此应办理注销登记。
③质权人主动放弃质权。质权人对质权的放弃，可以视为对该债权的放弃，既已经放弃了债权，质权人和债务人之间就不存在债权债务关系，所以对该债务的担保人当然也就可以免责了，因此办理质权出质的注销登记也就在情理之中了。
④法律规定的其他情形导致质权消灭。我国的物权法、合同法、担保法等法律在有关的条文中对质权消灭的情形都有一些规定，如〘担保法〙第七十三条规定，质权因质物灭失而消灭。质权一旦消灭，质权出质就失去了基础，因此应当办理注销登记。
（2）申请股权出质注销登记应提交的材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质注销登记申请书〙；
②指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定
代表或者共同委托代理人的证明。
根据〘工商行政管理机关股权出质登记文书格式文本〙的规定，申请人在填写股权出质注销登记申请书时，应填写股权所在公司的名称和注册号、出质人姓名（名称）及证照号码、质权人姓名（名称）及证照号码、出质股权的数额、股权出质注销登记的原因，并在申请书上签字或盖章。
4. 股权出质撤销登记
（1）申请办理股权出质撤销登记的情形：
根据〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十二条的规定，出现以下情形时应当申请办理股权出质撤销登记：
①质权合同被依法确认无效。质权合同因违反法律法规的规定、违背当事人的意思自治、违反公序良俗等原因，经一定程序，人民法院可以确认该质权合同无效。
②质权合同依法被撤销。根据我国〘合同法〙的规定，合同双方当事人对合同的条款产生重大误解或合同条款显失公平的，当事人可以请求法院或仲裁机构依法撤销合同。
当出现〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十二条规定的质权合同被依法确认无效或者被撤销的情形时，出质人和质权人可以共同向质权登记机关提出申请办理股权出质撤销登记，也可以由出质人或者质权人单方面向质权登记机关提出申请办理股权出质撤销登记。
（2）申请股权出质撤销登记应当提交的材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质撤销登记申请书〙。〘股权出质撤销登记申请书〙要求申请人签字盖章，是指由出质人或质权人签字盖章，也可以由出质人和质权人共同签字盖章。不是由指定代表或者委托的代理人签字盖章。在股权出质设立、变更、注销登记中，申请书都是明确由出质人和质权人共同签字盖章，办理股权出质撤销登记时，由于当质权合同被依法确认无效或者被撤销，质权人拥有的质权同时被取消，质权人由于已经没有利益的驱动可能出现惰于配合的情况。因此，〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定，出质人或者质权人均可以单方面向质权登记机关提出申请办理股权出质撤销登记。由于可能出现多种情况，〘股权出质撤销登记申请书〙的签字盖章主体无法确定，因此统称申请人。
②质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件。申请人申请办理股权出质撤销登记时无法提供质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件原件的，可以提交复印件，但是申请人应当在复印件上注明“与原件一致”并加盖公章（自然人申请人由本人签字）。 ③指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。
在这里还讲讲股权出质登记后的相关操作问题。实际操作中，在股权设立登记后，业务系统对出质股权作“受限”或“提醒”处理，在涉及该股权的变更登记时，业务系统提醒股权出质登记相关信息（有的是限制该股权变更的相关操作）。对办理了出质登记的股权，在
该股权未注销或撤销前，是否可以办理该股权转让的变更登记，应视实际情况确定。
三、股权出质登记簿
（一）登记簿记载事项。
质权在权利性质上属于物权中的担保物权，因此有关股权出质的立法同样适用物权的公示原则。物权的公示是指物权在设立和变动时，必须将物权享有和变动的状态通过一定的公示方法向社会公开，当事人和不特定的第三人可以直接通过公示渠道，认识物权的存在和变动状态，使物权法律关系透明化，从而避免第三人遭受损害并保护交易安全。同时，根据《政府信息公开条例》规定，行政机关对涉及公民、法人或者其他组织切身利益的政府信息，应当主动公开。因此，股权出质登记机关应当将股权出质登记事项及时、完整、准确地向社会公开。
股权出质登记机关向社会依法公开的内容，是在股权上设定的质权的存在状态，包括股权所在公司名称、出质人和质权人姓名或者名称、出质股权数额等登记事项的信息。《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定，登记机关设置登记簿，将上述公开的登记事项记载其上，供社会公众查阅。
出质登记簿是质权归属和内容的根据。登记簿上载明的质权人即是登记质权的归属者，载明的出质人、出质股权及其数额、出质登记日期即为其内容。
出质登记必须公开。只有公开，才能与质权作为物权的性质相
一致，才能与其对世效力相一致。出质登记簿可以作为出质登记对外公开的基本载体，一方面可以保证将出质登记事项等基本信息向所有社会主体公开，另一方面也可以避免将质权合同等可能涉及当事人商业秘密的材料向所有社会主体公开，侵害出质当事人的权益。
出质登记簿的内容涵盖质权从设立到消灭全过程的基本信息，主要包括质权设立情况、变更情况、注销情况和撤销情况。
因当事人申请材料填写错误或者提交虚假材料等原因，导致股权出质登记事项与质权实际状况不一致的，申请人可以申请股权出质变更登记，或者持有关法律文件办理撤销登记，因此产生的法律后果和赔偿责任，由相关当事人负责。因登记机关自身原因导致股权出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。同时，出于对交易安全的保护，特别是保护当事人对公示的信赖利益，根据物权公信原则，因质权登记事项信息已经依法进行公示，即使公示信息与质权的真实权利状态不符，但对于信赖公示信息并已从事相关行为的人，其权利依然受到法律的承认和保护。
（二）登记簿查阅。
在出质登记信息公开形式上，为与登记档案的管理和使用区分，《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定，登记机关应当以股权出质登记簿的形式，将记载于股权出质登记簿的股权出质登记事项，供社会公众查阅、复制。登记簿的形式不限，既可以采取纸质形式、定期更新的方式，也可以采取计算机查询、实时更新的方式。在公开形式上，可以利用登记大厅的显示屏、触摸屏、公告栏以及
报纸、期刊等途径，有条件的地方可以在登记网站上进行公示。另外，申请人办理股权出质登记提交的有关材料，如质权合同等，与质权登记信息无关，并可能涉及当事人的商业秘密和交易信息，而除此之外的登记机关审核文书等，属于登记机关的内部工作流程文件，也与质权登记信息的公开无关，因此，相关材料和文件应当归入登记档案，对其查询、复制等按照档案管理的有关规定执行。
公司股权出质登记讲义
股权出质登记是〘物权法〙赋予工商部门的职责，属于政府职能中的公共服务范畴，不是企业登记。
一、股权出质登记概述
（一）股权出质登记的概念。
1. 股权出质
股权出质，即指出质人以其所拥有的公司股权作为标的，通过订立书面出质合同，将股权出质给质权人，用以担保债务履行和债权实现的行为。股权出质行为基于债权担保。债务人或者第三人为了担保债务履行，以有权处分并可以转让的股权出质给债权人，其中，债权关系中的债务人或第三人为出质人，债权关系中的债权人为质权人。
2. 股权出质登记
股权出质登记，是指出质人、质权人就双方协商一致的股权出质事宜，持相关证明材料，向工商行政管理机关申请登记，工商行政管理机关依法办理登记并出具股权出质登记通知书的行为。股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。
（二）股权出质登记的定位。
工商行政管理机关办理股权出质登记，属于政府职能中的公共服务范畴。〘物权法〙规定，以股权出质的，质权自登记时设立。根
据上述规定，股权出质登记是质权的生效要件。出质人以股权出质，与质权人订立书面质权合同后，质权并不当然设立。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。简言之，股权出质登记的直接效力是质权设立。这与动产质权设立的生效要件是不同的，动产质权自出质人交付质押财产时设立。
〘物权法〙第二百二十六条规定，“以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”根据这一规定，工商行政管理部门是股权出质的登记机关，依法办理股权出质登记是工商行政管理部门的法定义务。为贯彻实施〘物权法〙，保证全国范围内申请人办理股权出质登记的条件、标准、提交材料统一，国家工商行政管理总局制定了专门的登记办法，以规范工商行政管理机关办理股权出质登记的程序、登记文书。
（三）股权出质登记的范围。
1. 股权
股权，又称为股东权，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。作为股权出质标的的股权，仅为狭义的股权。从这个意义上讲，所谓股权，是指公司股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规
定和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。
2. 股权出质登记的范围
（1）办理出质登记的股权仅包括有限责任公司和股份有限公司股权。
依据〘公司法〙设立的公司的股权属于股权出质的范围。〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定办理出质登记的股权仅包括有限责任公司和股份有限公司股权。关于非公司制企业的投资人出资形成的权益是否属于股权出质的范围，国家工商行政管理总局曾专门请示全国人大常委会法工委，全国人大常委会法工委明确不在其中。主要原因是现行法律未将非公司制企业中投资人的权益规定为“股权”。例如，〘合伙企业法〙将合伙人在合伙企业中的投资权益称为“财产份额”。
股份有限公司分为上市公司和非上市公司。对于上市公司股份，根据〘公司法〙、〘证券法〙的规定，由证券登记结算机构登记。根据〘物权法〙的规定，这部分股权出质登记相应由证券登记结算机构办理。对于非上市公司股份，一些公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司（证券登记结算机构）登记，相应地，以这些公司股份出质的，也应在证券登记结算机构办理出质登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。
在工商行政管理机关办理股份有限公司股权出质登记后，如因
上市等原因发生股份有限公司股权在证券登记结算机构登记情形的，当事人应当到工商行政管理机关办理股权出质登记移转至证券登记结算机构的手续。同理，如果在证券登记结算机构办理股份有限公司股权出质登记后，发生股份有限公司股权不再在证券登记结算机构登记情形的，也应办理相应的移转登记手续。
（2）申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。 根据〘物权法〙第十七章第二百零九条、第二百二十六条、第二百二十九条和〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第五条的规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。
现行法律法规中，为了保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，一些法律法规对股权转让和出质作了限制或者禁止性规定，如〘公司法〙第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；第一百四十三条规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，等等。
二、股权出质登记程序与类型
（一）登记程序。
1. 股权出质登记事项
股权出质登记事项有三项：出质人和质权人的姓名或名称、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额。
（1）出质人和质权人的姓名或名称。
出质人和质权人属于自然人的，指其法定身份证件上记载的姓名；出质人和质权人为法人或者其他组织的，指其登记证书或者合法成立证明上记载的名称，如企业营业执照上记载的企业名称、事业单位登记证书上记载的事业单位名称等。
（2）出质股权所在公司的名称。
出质股权所在公司的名称，是指公司营业执照上记载的公司名称。
（3）出质股权的数额。
出质股权的数额，是指质权合同中记载的出质股权财产的数量。 对于有限责任公司，股权的数额是指出质人（公司股东）在公司登记机关登记的出资额，或者公司章程记载、公司签发的出资证明书记载、股东名册记载的出质人（公司股东）的出资额，一般以人民币“万元”计算。
对于股份有限公司，由于其资本划分为等额股份，股权的数额是指公司章程记载、股东名册记载的出质人（公司股东）认购的公司股份数，或者出质人（公司股东）持有的公司股票代表的股份数，一般以“万股”计算。
根据出质人持有的公司股权情况，以及债权担保的需要，出质人、质权人可以协商确定出质股权的数额，并在质权合同中予以明确。办理股权出质登记时，即以质权合同中载明的事项以及有关股权证明为依据，确定出质股权的数额。
这里特别说明一下，股权出质登记事项未将出质期限包括在内，
主要原因有几点：一是出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况，而现实中的履行情况包括期限是时常发生变动的，事先设定出质的期限意义不大。二是〘物权法〙在规定质权合同的一般条款时没有将出质期限纳入其中。三是有关司法解释不支持当事人约定的出质期限或者登记机关要求登记的出质期限。〘最高人民法院关于适用〖中华人民共和国担保法〗若干问题的解释〙（法释〔2000〕44号）第十二条第一款规定，“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”基于上述情况，为避免误导当事人，没有将出质期限列为登记事项。
2. 股权出质登记程序
（1）股权出质登记申请
〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定，申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。
股权出质关系到出质人和质权人双方的利益，在设立登记、变更登记和注销登记上双方的利益是一致的，相互间配合应不存在问题，所以〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定应当由出质人和质权人共同提出申请。而撤销登记通常只符合一方的利益，不符合另一方的利益，让双方共同申请不现实。因此，〘办法〙根据具体情况实事求是地规定申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。
根据规定，申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。股权出质是当事人的民事行为，当事人意思自治并对其后果承担法律责任是基本原则，此外，股权出质的利益由当事人享有，根据利益与责任相一致的原则，责任自然也应当由当事人承担。
出质人应当遵守诚实信用的基本准则，将有关情况全面、真实地告知质权人。质权人则应当对有关情况做认真的审查，特别是对质权影响较大的下列情况，应逐一进行审查：
①股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实缴到位，即使通过行使质权，取得股权，由于还要承担缴付出资的义务，质权也无实际意义。
②出质股权所在公司为有限责任公司的，公司是否已经将该股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。根据〘公司法〙的规定，未经登记，不得对抗第三人。
③出质股权是否依法可以转让的股权，是否被人民法院依法冻结。如属于法律行政法规禁止转让的股权，或者已经被人民法院依法冻结的股权，即使设立质权也不会得到法律认可和保护。
④出质股权所在公司为有限责任公司的，该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。如果有，将对质权的行使构成障碍，产生纠纷。
⑤出质人为公司，且为他人提供担保的，是否履行了〘公司法〙及该公司章程规定的决议程序。〘公司法〙规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷，影响质权的效力。
⑥是否质权人为股份公司且出质人为该公司股东，如果是，则出质股权不可以是该公司股份。〘公司法〙规定，股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
⑦出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股权是否已在证券登记结算机构登记。如果已经在证券登记结算机构登记，则应当向证券登记结算机构申请办理出质登记。
（2）股权出质登记机关
根据〘公司法〙、〘公司登记管理条例〙的规定，工商行政管理机关是公司登记机关，公司依法应当在工商行政管理机关登记；有限责任公司股东及其出资额、股份有限公司发起人及其出资额属于公司登记事项，依法应当在工商行政管理机关登记。
根据〘物权法〙的规定，出质人是以持有的公司股权作为出质标的的。由于出质的股权与该股权作为公司股东出资形成的权利是一致的，因此，〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定出质人、质权人应当向负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关申请股权出质登记。
当出现下列情形时，公司的登记机关可能发生变化：一是公司的合并分立；二是公司的跨区迁移；三是公司登记机关登记管辖权
的调整；四是公司登记机关自身的撤并等。出现上述情况以后，公司的登记档案应当移转至有权登记机关存管，由该登记机关继续行使对公司的登记管理。相应地，以该公司股权出质的登记管辖权也应附随调整到新的公司登记机关。已在原公司登记机关办理出质登记的，有关档案要移转至新的登记机关。出现上述第一和第二种情形的，应当由公司及出质当事人申请办理。出现上述第二和第三种情形的，公司登记机关之间应当及时办理相关手续，并通知公司及出质当事人。
（3）股权出质登记办理时限
申请人按照〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙的有关要求备齐提交股权出质登记应当具备的所有材料，在登记机关正常的工作时间递交申请，公司登记机关在审核相关质权关系、股权状况，材料齐全并符合有关规定等情况后，应当按照〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十四条的规定，当场予以登记。
公司登记机关对当事人提交的股权出质登记有关材料进行审核并办理登记手续后，对申请股权出质设立登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质设立登记通知书〙；对申请股权出质变更登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质变更登记通知书〙；对申请股权出质注销登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质注销登记通知书〙；对申请股权出质撤销登记的，向相关的当事人颁发〘股权出质撤销登记通知书〙。通知书均加盖登记机关的股权出质登记专用章。
质权登记编号是质权依法取得并生效的序列号，也是登记机关
依法向社会公示和社会向登记机关查询有关质权登记的索引。质权登记编号由质权登记机关独立编排，一般由年号和序列号构成。
（二）登记类型。
1. 股权出质设立登记
〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第七条规定，申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质设立登记申请书〙。〘股权出质设立登记申请书〙内容包括四方面：一是登记事项及有关事项的从属信息；二是申报事项；三是申请人声明；四是出质双方的签字（盖章）。设定申报事项是为了从总体上分析和把握股权出质的情况，为宏观经济决策服务。设定申请人声明是为了提示出质双方特别是质权人要特别注意有关法律法规的要求和股权的实际情况，只有股权无问题，质权才有意义。
②记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）。
③质权合同。质权合同应当采取书面形式。至于是单独的质权合同，还是包括质权设立条款在内的债权合同，〘物权法〙和〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙均未做特别要求，当事人可以自由选择。申请办理股权出质登记时提交质权合同，主要考虑是，股权出质是出质人和质权人共同的行为，而质权合同就是反映双方共同意思的载体，要求登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用，
当登记事项出现差错或者出质双方对彼此持有的合同文本发生争议时，可以作为核对的依据，更好地保障质权登记作用的发挥，维护当事人的权益。
④出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）。
⑤国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。该项是国家工商行政管理总局为了在不修改〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙的情况下，适应今后股权出质登记需要，预设的弹性条款，目前尚无具体材料要求，同时，为了避免各地擅自增加材料要求，只规定国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
⑥指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
2. 股权出质变更登记
（1）申请办理股权出质变更登记的情形：
根据〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第八条的规定，办理股权出质设立登记后，出现以下情形之一的，应当申请办理变更登记：
①出质股权数额变更。
②出质人、质权人姓名（名称）更改。办理股权出质设立登记后，出质人或者质权人发生变更的情况较少，〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙未对此做出具体规定。实践中若出现出质人或者质权
人变更情况，可以从以下两种方式中选取一种方式处理：一是申请将先前办理的质权登记注销，然后申请办理新的质权设立登记，按照注销登记和设立登记提交材料的要求执行即可；二是申请变更登记，直接将先前的出质人或者质权人变更为现在的出质人或者质权人，提交材料可以参照〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第九条的规定执行。属于质权人变更的，提交质权转让合同和新质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；属于出质人变更的，提交质权转让合同、质权人同意转让的证明材料和新出质人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。
③出质股权所在公司名称更改。
（2）申请股权出质变更登记应提交的材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质变更登记申请书〙；
②有关登记事项变更的证明文件，属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同，属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
③国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；
④若指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
3. 股权出质注销登记
（1）申请办理股权出质注销登记的情形：
根据〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十条的规定，
出现下列四种情形时应当办理股权出质的注销登记：
①主债权消灭。债权是指依照法律规定债权人向债务人主张的权利。主债权和从债权的关系是：主债权不成立的，从债权也不成立；主债权消灭的，从债权也随之消灭。包括质权在内的担保债权属于从债权，主债权消灭的，质权作为从债权也随之消灭，质权无法实现，因此应办理质权出质的注销登记。
②质权已经实现。质权的实现是指债权人在债务履行期届满后，通过拍卖、变卖质权等方法，就所得价款优先清偿自己的担保债权，实现质权人的优先受偿权。质权的实现，表明债权人的债务已经实现，无需继续担保，由于质权已失去存在的前提，因此应办理注销登记。
③质权人主动放弃质权。质权人对质权的放弃，可以视为对该债权的放弃，既已经放弃了债权，质权人和债务人之间就不存在债权债务关系，所以对该债务的担保人当然也就可以免责了，因此办理质权出质的注销登记也就在情理之中了。
④法律规定的其他情形导致质权消灭。我国的物权法、合同法、担保法等法律在有关的条文中对质权消灭的情形都有一些规定，如〘担保法〙第七十三条规定，质权因质物灭失而消灭。质权一旦消灭，质权出质就失去了基础，因此应当办理注销登记。
（2）申请股权出质注销登记应提交的材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质注销登记申请书〙；
②指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定
代表或者共同委托代理人的证明。
根据〘工商行政管理机关股权出质登记文书格式文本〙的规定，申请人在填写股权出质注销登记申请书时，应填写股权所在公司的名称和注册号、出质人姓名（名称）及证照号码、质权人姓名（名称）及证照号码、出质股权的数额、股权出质注销登记的原因，并在申请书上签字或盖章。
4. 股权出质撤销登记
（1）申请办理股权出质撤销登记的情形：
根据〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十二条的规定，出现以下情形时应当申请办理股权出质撤销登记：
①质权合同被依法确认无效。质权合同因违反法律法规的规定、违背当事人的意思自治、违反公序良俗等原因，经一定程序，人民法院可以确认该质权合同无效。
②质权合同依法被撤销。根据我国〘合同法〙的规定，合同双方当事人对合同的条款产生重大误解或合同条款显失公平的，当事人可以请求法院或仲裁机构依法撤销合同。
当出现〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙第十二条规定的质权合同被依法确认无效或者被撤销的情形时，出质人和质权人可以共同向质权登记机关提出申请办理股权出质撤销登记，也可以由出质人或者质权人单方面向质权登记机关提出申请办理股权出质撤销登记。
（2）申请股权出质撤销登记应当提交的材料：
①申请人签字或者盖章的〘股权出质撤销登记申请书〙。〘股权出质撤销登记申请书〙要求申请人签字盖章，是指由出质人或质权人签字盖章，也可以由出质人和质权人共同签字盖章。不是由指定代表或者委托的代理人签字盖章。在股权出质设立、变更、注销登记中，申请书都是明确由出质人和质权人共同签字盖章，办理股权出质撤销登记时，由于当质权合同被依法确认无效或者被撤销，质权人拥有的质权同时被取消，质权人由于已经没有利益的驱动可能出现惰于配合的情况。因此，〘工商行政管理机关股权出质登记办法〙规定，出质人或者质权人均可以单方面向质权登记机关提出申请办理股权出质撤销登记。由于可能出现多种情况，〘股权出质撤销登记申请书〙的签字盖章主体无法确定，因此统称申请人。
②质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件。申请人申请办理股权出质撤销登记时无法提供质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件原件的，可以提交复印件，但是申请人应当在复印件上注明“与原件一致”并加盖公章（自然人申请人由本人签字）。 ③指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。
在这里还讲讲股权出质登记后的相关操作问题。实际操作中，在股权设立登记后，业务系统对出质股权作“受限”或“提醒”处理，在涉及该股权的变更登记时，业务系统提醒股权出质登记相关信息（有的是限制该股权变更的相关操作）。对办理了出质登记的股权，在
该股权未注销或撤销前，是否可以办理该股权转让的变更登记，应视实际情况确定。
三、股权出质登记簿
（一）登记簿记载事项。
质权在权利性质上属于物权中的担保物权，因此有关股权出质的立法同样适用物权的公示原则。物权的公示是指物权在设立和变动时，必须将物权享有和变动的状态通过一定的公示方法向社会公开，当事人和不特定的第三人可以直接通过公示渠道，认识物权的存在和变动状态，使物权法律关系透明化，从而避免第三人遭受损害并保护交易安全。同时，根据《政府信息公开条例》规定，行政机关对涉及公民、法人或者其他组织切身利益的政府信息，应当主动公开。因此，股权出质登记机关应当将股权出质登记事项及时、完整、准确地向社会公开。
股权出质登记机关向社会依法公开的内容，是在股权上设定的质权的存在状态，包括股权所在公司名称、出质人和质权人姓名或者名称、出质股权数额等登记事项的信息。《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定，登记机关设置登记簿，将上述公开的登记事项记载其上，供社会公众查阅。
出质登记簿是质权归属和内容的根据。登记簿上载明的质权人即是登记质权的归属者，载明的出质人、出质股权及其数额、出质登记日期即为其内容。
出质登记必须公开。只有公开，才能与质权作为物权的性质相
一致，才能与其对世效力相一致。出质登记簿可以作为出质登记对外公开的基本载体，一方面可以保证将出质登记事项等基本信息向所有社会主体公开，另一方面也可以避免将质权合同等可能涉及当事人商业秘密的材料向所有社会主体公开，侵害出质当事人的权益。
出质登记簿的内容涵盖质权从设立到消灭全过程的基本信息，主要包括质权设立情况、变更情况、注销情况和撤销情况。
因当事人申请材料填写错误或者提交虚假材料等原因，导致股权出质登记事项与质权实际状况不一致的，申请人可以申请股权出质变更登记，或者持有关法律文件办理撤销登记，因此产生的法律后果和赔偿责任，由相关当事人负责。因登记机关自身原因导致股权出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。同时，出于对交易安全的保护，特别是保护当事人对公示的信赖利益，根据物权公信原则，因质权登记事项信息已经依法进行公示，即使公示信息与质权的真实权利状态不符，但对于信赖公示信息并已从事相关行为的人，其权利依然受到法律的承认和保护。
（二）登记簿查阅。
在出质登记信息公开形式上，为与登记档案的管理和使用区分，《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定，登记机关应当以股权出质登记簿的形式，将记载于股权出质登记簿的股权出质登记事项，供社会公众查阅、复制。登记簿的形式不限，既可以采取纸质形式、定期更新的方式，也可以采取计算机查询、实时更新的方式。在公开形式上，可以利用登记大厅的显示屏、触摸屏、公告栏以及
报纸、期刊等途径，有条件的地方可以在登记网站上进行公示。另外，申请人办理股权出质登记提交的有关材料，如质权合同等，与质权登记信息无关，并可能涉及当事人的商业秘密和交易信息，而除此之外的登记机关审核文书等，属于登记机关的内部工作流程文件，也与质权登记信息的公开无关，因此，相关材料和文件应当归入登记档案，对其查询、复制等按照档案管理的有关规定执行。