**************有限责任公司
股权管理办法(草案)
目 录
第一章 总则
第二章 股东权利和义务
第三章 董事会秘书处的股权管理职能和《出资证明书》的管理
第四章 股权的转让和继承管理
第五章 股权信托管理
第六章 其它规定
第一章 总 则
第一条 为了加强股权管理,保护股东权益,促进公司的健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、《*******有限公司章程》和股东之间签署的《持股信托合同》(以下简称《合同》),特制定本办法。
第二条 ********公司依据国经贸企改[2002]859号文件精神进行主辅分离、辅业改制时,真实履行了出资义务。自愿分流至本公司的职工接受了*********公司在本公司持有股份作为经济补偿金。
由于本公司的实际股东人数已超过《中华人民共和国公司法》规定的法定股东人数上限,部分分流人员以及出资较少的其
他自然人,通过投资代理人名义持有股份的形式而实际享有股份。这部分人员均为公司的实际股东。投资代理人既是代表个人实际出资部分股份的实际股东,又是信托部分的名义股东。
本办法所指股东包括真实履行了出资义务的所有自然人和法人。
第三条 本办法所指股权是本公司所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东的受益、处置、重大决策等权利。投资代理人不享有作为名义股东而持有的信托股份的股权。
第四条 本办法所指的股权管理是本公司股权的增减、分红兑现、股权证书的制作发放、股权处置、股权信托、登记确认、重大决策等内部管理行为。
第五条 本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则,切实维护股东的合法权益,维护公司的公共利益和社会利益。
第二章 股东权利和义务
第六条 凡本公司实际股东,在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。
第七条 受益权:实际股东享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润中分取红利的权利。
第八条 处置权:实际股东享有对其持有的股份予以处置的权利,包括但不限于转让和继承等。
1、转让:实际股东有对其持有的股份进行转让的权利,可
以在公司内部转让,也可在公司外部转让,但必须符合公司章程规定的转让程序和规定。
2、继承:实际股东持有的股份在股东死亡后,可按规定由其合法继承人依法继承。
第九条 表决权:实际股东有权对公司的重大决策按《公司章程》的规定通过股东会行使表决权。
第十条 按照权利与义务对等的原则,实际股东应承担下列义务:
1、出资义务:实际股东在公司登记后,不得抽回出资。
2、承担经营风险:公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的,实际股东以其出资额为限承担有限责任。
3、承担管理风险:兼为公司内部职工的实际股东应遵守公司的规章制度,保障公司资产的安全和完整,因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资产损失的,除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济处罚外,违纪股东应用其所持股份承担损失补偿责任。
4、名义股东应尽托管义务:代表被托管股权的股东签署各种法律文件,真正代表被托管股东的利益,不侵占被托管股东的权益。
5、每个股东都应积极参加股东会,尽股东义务,自觉关心和维护公司利益。
6、股东的其它权利和义务由公司章程规定。
第三章 董事会秘书处的股权管理职能和《出资证明书》的管理
第十一条 公司设立董事会秘书处,秘书处具有股权管理职能,负责股权管理的日常事务。董事会秘书处设主任一人,由董事会聘任。
第十二条 董事会秘书处对董事会负责,在股权管理职能上具体履行如下职责:
1、负责掌握股权结构,股东包括托管股东和被托管股东构成及股份数额,并据此编制《股东名册》,记载股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;《出资证明书》编号。
2、负责《出资证明书》的制作、发放、签证、登记工作,建立股权管理档案和制度。
3、负责审查办理股权转让、继承手续。
4、负责股权管理的其它工作。
第十三条 公司为所有实际股东签发《出资证明书》,该证明书是证明股东身份的唯一凭证。《出资证明书》载明的事项有:公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期,出资证明书的编号和核发日期。
第十四条 《出资证明书》管理
1、《出资证明书》由董事长签发,由董事会秘书处发放、签证和管理。
2、《出资证明书》一正一副两本,正本由持股人保管,副本由董事会秘书处保管。
3、公司注册资本金变更后,董事会秘书处须对《出资证明书》重新登记确认。
4、《出资证明书》只作为实际股东个人持股凭证,不得上市和私下交易或作为抵押凭证。
5、持证人应将《出资证明书》妥善保管,如有遗失应及时通知董事会秘书处,声明作废,并重新申请补办证书。
第四章 股权的转让和继承管理
第十五条 实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权,也可向股东以外的人转让其全部或部分股权。但转让须符合《公司法》和《公司章程》规定。
第十六条 办理股权转让的程序
1、转、受让双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》一并交董事会秘书处审查办理。
2、如果是向股东外转让的,应由董事会秘书处提交股东会表决。
3、转、受让双方的资金的收、付均由董事会秘书处经手办理,并对股权进行重新认证登记。资金未经董事会秘书处的,董事会秘书处不得签证,其转让无效。
4、股权依法转让后,由董事会秘书处将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东手册,并收回原股东《出资证明书》,再向受让方签发新的《出资证明书》。
第十七条 被托管的股权转让时,受让方须与代理人重新签
订《持股信托合同》。
第十八条 在实际股东死亡时可由其配偶或子女继承其股权,继承方式采取遗嘱继承或申请继承。股东也可通过遗嘱的方式赠与他人。
1、遗嘱继承或赠与:被继承人立的遗嘱必须以书形式并具有法律效力,立嘱后将遗嘱副本交董事会秘书处备案。
2、申请继承:被继承人死亡后,符合继承条件的继承人以书面形式向董事会秘书处提出申请,经董事会审查、批准后,由董事会秘书处办理继承手续。
第五章 股权信托管理
第十九条 部分实际股东选择投资代理人代理持股,委托人享有实际股权,受托人履行代理义务,是代理部分股权的名义股东。
第二十条 信托股权数额以托受双方所签订的《合同》为准。以此合同为基础,在工商登记记载受托人持有合同约定的股份时,即视为委托人履行了将合同中约定的信托财产交付给受托人的义务。
第二十一条 委托人的权利和义务
1、委托人即公司的实际股东有权依据《合同》和《出资证明书》直接获得信托收益,即取得公司的股份分红。
2、公司的董事会、监事会成员发生变更时,或股东会就公司重大问题进行表决时,实际股东有权要求参加股东大会,直接
行使表决权,投资代理人有义务根据股东大会表决结果签署相关法律文件。
3、实际股东有权转让信托股权,在与受让人达成转让协议并办理相关转让手续时,有权要求投资代理人给予必要的配合与协助;
4、在公司因破产、解散等法人资格终止情形发生而进行清算时,实际股东有权按照信托股份所占公司股份的比例直接获取剩余财产;
5、除名义股东因违法、重大过失等行为无法正常管理信托股权外,实际股东不得干涉名义股东行使相应的信托权利。
第二十二条 受托人的权利和义务
1、受托人有权根据《合同》取得信托股权,成为公司的名义股东,除《合同》和本办法另有约定外,依法享有《公司法》规定的代理股东权利,并承担相应的股东义务与责任;
2、名义股东有权依据《合同》、本办法及相关法律规定,行使信托权利,管理信托财产;
3、名义股东应当本着股东权益最大化的原则行使信托权利,切实维护实际股东的合法权益,未经实际同意,名义股东不得擅自转让信托股权;
4、在实际股东与受让人达成转让信托股权的协议并办理相关转让手续时,名义股东应当给予必要的配合与协助。
第二十三条 信托收益:本办法所指信托收益指因信托股份而产生的分红收益。遇有公司分配红利时,公司将信托收益直接
交付实际股东。
第二十四条 信托终止:遇有下列情形发生时,信托关系终止。实际股东转让信托财产;公司法人资格终止(包括但不限于破产、解散等);名义股东丧失民事行为能力,由实际股东取得公司股东资格或与该公司其他股东签订新的《合同》,产生新的股权信托关系。
第六章 其它规定
第二十五条 公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。 第二十六条 本公司股份一律不计利息。
第二十七条 本办法未尽事宜由董事会提出方案交由股东会讨论通过后执行。
第二十八条 《合同》中的相关约定与本办法相悖时,以本办法为准。
第二十九条 本办法自股东会通过之日起执行,并由股东会负责修订。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
******************有限责任公司 二○****年九月二十四日
全体股东会签(可另附纸):
**************有限责任公司
股权管理办法(草案)
目 录
第一章 总则
第二章 股东权利和义务
第三章 董事会秘书处的股权管理职能和《出资证明书》的管理
第四章 股权的转让和继承管理
第五章 股权信托管理
第六章 其它规定
第一章 总 则
第一条 为了加强股权管理,保护股东权益,促进公司的健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、《*******有限公司章程》和股东之间签署的《持股信托合同》(以下简称《合同》),特制定本办法。
第二条 ********公司依据国经贸企改[2002]859号文件精神进行主辅分离、辅业改制时,真实履行了出资义务。自愿分流至本公司的职工接受了*********公司在本公司持有股份作为经济补偿金。
由于本公司的实际股东人数已超过《中华人民共和国公司法》规定的法定股东人数上限,部分分流人员以及出资较少的其
他自然人,通过投资代理人名义持有股份的形式而实际享有股份。这部分人员均为公司的实际股东。投资代理人既是代表个人实际出资部分股份的实际股东,又是信托部分的名义股东。
本办法所指股东包括真实履行了出资义务的所有自然人和法人。
第三条 本办法所指股权是本公司所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东的受益、处置、重大决策等权利。投资代理人不享有作为名义股东而持有的信托股份的股权。
第四条 本办法所指的股权管理是本公司股权的增减、分红兑现、股权证书的制作发放、股权处置、股权信托、登记确认、重大决策等内部管理行为。
第五条 本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则,切实维护股东的合法权益,维护公司的公共利益和社会利益。
第二章 股东权利和义务
第六条 凡本公司实际股东,在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。
第七条 受益权:实际股东享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润中分取红利的权利。
第八条 处置权:实际股东享有对其持有的股份予以处置的权利,包括但不限于转让和继承等。
1、转让:实际股东有对其持有的股份进行转让的权利,可
以在公司内部转让,也可在公司外部转让,但必须符合公司章程规定的转让程序和规定。
2、继承:实际股东持有的股份在股东死亡后,可按规定由其合法继承人依法继承。
第九条 表决权:实际股东有权对公司的重大决策按《公司章程》的规定通过股东会行使表决权。
第十条 按照权利与义务对等的原则,实际股东应承担下列义务:
1、出资义务:实际股东在公司登记后,不得抽回出资。
2、承担经营风险:公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的,实际股东以其出资额为限承担有限责任。
3、承担管理风险:兼为公司内部职工的实际股东应遵守公司的规章制度,保障公司资产的安全和完整,因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资产损失的,除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济处罚外,违纪股东应用其所持股份承担损失补偿责任。
4、名义股东应尽托管义务:代表被托管股权的股东签署各种法律文件,真正代表被托管股东的利益,不侵占被托管股东的权益。
5、每个股东都应积极参加股东会,尽股东义务,自觉关心和维护公司利益。
6、股东的其它权利和义务由公司章程规定。
第三章 董事会秘书处的股权管理职能和《出资证明书》的管理
第十一条 公司设立董事会秘书处,秘书处具有股权管理职能,负责股权管理的日常事务。董事会秘书处设主任一人,由董事会聘任。
第十二条 董事会秘书处对董事会负责,在股权管理职能上具体履行如下职责:
1、负责掌握股权结构,股东包括托管股东和被托管股东构成及股份数额,并据此编制《股东名册》,记载股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;《出资证明书》编号。
2、负责《出资证明书》的制作、发放、签证、登记工作,建立股权管理档案和制度。
3、负责审查办理股权转让、继承手续。
4、负责股权管理的其它工作。
第十三条 公司为所有实际股东签发《出资证明书》,该证明书是证明股东身份的唯一凭证。《出资证明书》载明的事项有:公司名称;公司登记日期;公司注册资本;股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期,出资证明书的编号和核发日期。
第十四条 《出资证明书》管理
1、《出资证明书》由董事长签发,由董事会秘书处发放、签证和管理。
2、《出资证明书》一正一副两本,正本由持股人保管,副本由董事会秘书处保管。
3、公司注册资本金变更后,董事会秘书处须对《出资证明书》重新登记确认。
4、《出资证明书》只作为实际股东个人持股凭证,不得上市和私下交易或作为抵押凭证。
5、持证人应将《出资证明书》妥善保管,如有遗失应及时通知董事会秘书处,声明作废,并重新申请补办证书。
第四章 股权的转让和继承管理
第十五条 实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权,也可向股东以外的人转让其全部或部分股权。但转让须符合《公司法》和《公司章程》规定。
第十六条 办理股权转让的程序
1、转、受让双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》一并交董事会秘书处审查办理。
2、如果是向股东外转让的,应由董事会秘书处提交股东会表决。
3、转、受让双方的资金的收、付均由董事会秘书处经手办理,并对股权进行重新认证登记。资金未经董事会秘书处的,董事会秘书处不得签证,其转让无效。
4、股权依法转让后,由董事会秘书处将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东手册,并收回原股东《出资证明书》,再向受让方签发新的《出资证明书》。
第十七条 被托管的股权转让时,受让方须与代理人重新签
订《持股信托合同》。
第十八条 在实际股东死亡时可由其配偶或子女继承其股权,继承方式采取遗嘱继承或申请继承。股东也可通过遗嘱的方式赠与他人。
1、遗嘱继承或赠与:被继承人立的遗嘱必须以书形式并具有法律效力,立嘱后将遗嘱副本交董事会秘书处备案。
2、申请继承:被继承人死亡后,符合继承条件的继承人以书面形式向董事会秘书处提出申请,经董事会审查、批准后,由董事会秘书处办理继承手续。
第五章 股权信托管理
第十九条 部分实际股东选择投资代理人代理持股,委托人享有实际股权,受托人履行代理义务,是代理部分股权的名义股东。
第二十条 信托股权数额以托受双方所签订的《合同》为准。以此合同为基础,在工商登记记载受托人持有合同约定的股份时,即视为委托人履行了将合同中约定的信托财产交付给受托人的义务。
第二十一条 委托人的权利和义务
1、委托人即公司的实际股东有权依据《合同》和《出资证明书》直接获得信托收益,即取得公司的股份分红。
2、公司的董事会、监事会成员发生变更时,或股东会就公司重大问题进行表决时,实际股东有权要求参加股东大会,直接
行使表决权,投资代理人有义务根据股东大会表决结果签署相关法律文件。
3、实际股东有权转让信托股权,在与受让人达成转让协议并办理相关转让手续时,有权要求投资代理人给予必要的配合与协助;
4、在公司因破产、解散等法人资格终止情形发生而进行清算时,实际股东有权按照信托股份所占公司股份的比例直接获取剩余财产;
5、除名义股东因违法、重大过失等行为无法正常管理信托股权外,实际股东不得干涉名义股东行使相应的信托权利。
第二十二条 受托人的权利和义务
1、受托人有权根据《合同》取得信托股权,成为公司的名义股东,除《合同》和本办法另有约定外,依法享有《公司法》规定的代理股东权利,并承担相应的股东义务与责任;
2、名义股东有权依据《合同》、本办法及相关法律规定,行使信托权利,管理信托财产;
3、名义股东应当本着股东权益最大化的原则行使信托权利,切实维护实际股东的合法权益,未经实际同意,名义股东不得擅自转让信托股权;
4、在实际股东与受让人达成转让信托股权的协议并办理相关转让手续时,名义股东应当给予必要的配合与协助。
第二十三条 信托收益:本办法所指信托收益指因信托股份而产生的分红收益。遇有公司分配红利时,公司将信托收益直接
交付实际股东。
第二十四条 信托终止:遇有下列情形发生时,信托关系终止。实际股东转让信托财产;公司法人资格终止(包括但不限于破产、解散等);名义股东丧失民事行为能力,由实际股东取得公司股东资格或与该公司其他股东签订新的《合同》,产生新的股权信托关系。
第六章 其它规定
第二十五条 公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。 第二十六条 本公司股份一律不计利息。
第二十七条 本办法未尽事宜由董事会提出方案交由股东会讨论通过后执行。
第二十八条 《合同》中的相关约定与本办法相悖时,以本办法为准。
第二十九条 本办法自股东会通过之日起执行,并由股东会负责修订。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
******************有限责任公司 二○****年九月二十四日
全体股东会签(可另附纸):