业务流程指引第一号——尽职调查
第一章 总则
第一条 为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。
第二条 本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。
第三条 本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。
第四条 对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。
第五条 事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。
第二章 尽职调查目的、内容及方式
第六条 尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。
各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。
第七条 业务部门初步接触保荐项目阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、初步判断发行人发行上市的可能性；
2、合理预计发行人发行上市方案及时间进度；
3、发现和评价发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为业务部门内部项目评议的基础性文件，由业务部门综合评议后决定该项目是否向事业部申请储备项目备案。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断；
2、发行人在行业中的市场地位及未来发展趋势；
3、发行人简要历史沿革、近三年重大资产和业务重组等；
4、发行人和实际控制人基本经营模式、业务和资产架构，其与实际控制人或重要股东之间的重要关联交易及同业竞争情况；
5、发行人生产经营和发行上市的优势与风险；
6、发行人近三年有关盈利能力和财务状况的简要财务数据；
7、同类（同行业、相同或类似经营模式、相同或类似业务架构、共同具有某些特殊性等）上市公司发行上市及经营情况；
8、其他有助于达成调查目的的情况。
上述调查事项作为判断发行人是否能够发行上市的初步依据。
（三）尽职调查方式
鉴于该阶段调查要求发行人提供完整详尽资料有一定难度，该阶段以访谈、咨询、查阅公开资料、收集简要书面材料等为主要调查方式。
1、就发行人生产经营、业务和资产架构、发展规划、行业发展、合法合规、上市意愿等方面内容对其经营者或实际控制人等进行访谈；
2、就发行人经营管理、合法合规、经营优势与风险等方面内容咨询担任审计业务的会计师等中介机构、行业主管部门、行业分析师等；
3、收集有关公司历史沿革、主要资产的初步资料及简要的财务数据；
4、通过网络搜索等手段查阅发行人公开信息。
储备项目备案要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第五条。
第八条 保荐项目拟向事业部申请立项前，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、判断发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的难度和时间；
2、合理规划发行人发行上市方案及时间进度；
3、挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为事业部项目立项的基础性文件，由事业部综合评议后决定是否进行项目财务顾问立项。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人基本情况，包括但不限于：历史沿革、财务状况、行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等；
2、发行上市基本方案及时间进度；
3、项目可行性分析，包括但不限于：发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的方案和时间；该项目的主要竞争优势及需要重点关注和解决的问题；具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构的发行人发行上市可行性的专项分析等；
4、拟签署财务顾问协议的，须就协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供财务顾问协议文本。
（三）尽职调查方式
鉴于该阶段调查作为事业部项目正式立项的基础，该阶段调查应强调调查的真实性和准确性，证据形式应以书面证据为主，同时着重于对项目发行上市优势和风险客观而充分的分析论证。
1、收集有关发行人历史沿革、资产和财务状况等方面的原始资料，有关发行人行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等方面具有权威数据支持的分析说明材料；
2、通过访谈、咨询、分析等方式，挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
3、对暂时不符合现行法规规定的发行上市条件的，对其能否进行规范及规范的方案和时间进行分析论证；
4、根据同类上市公司发行上市及经营情况，以及现行法规规定的发行上市条件，分析论证
具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构、重大关联交易、重大同业竞争的发行人发行上市可行性。
财务顾问立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第六条。
第九条 保荐项目拟申请保荐项目立项或签署辅导协议前，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、充分论证发行人竞争优势，确信发行人具有较完善的公司治理结构，发行人生产经营合法合规；
2、确信发行人基本符合首次公开发行股票并上市的基本要求，暂时不符合条件的能够在3—6个月内完成规范且不影响推荐上市；
3、确信在未来3—6个月内推荐发行人发行上市不会导致公司承担重大保荐风险。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人资产和业务架构、公司治理架构、公司治理制度建设与执行情况的合法合规性；
2、发行人生产经营在财务、税务、产权、股权、海关、环保、劳动等方面均合法合规；
3、确保发行人经过辅导后符合当地证监局有关辅导验收的要求；
4、对暂不符合发行条件的事项进行规范的解决方案及时间安排；
5、发行上市基本方案及时间进度，发行上市申请材料制作安排；
6、就拟签署的辅导协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供辅导协议文本。
（三）尽职调查方式
鉴于辅导为公司与发行人正式确定保荐关系的起点，对拟确定辅导关系的发行人调查以控制和降低公司保荐风险为目的，调查方式主要是综合分析前期调查成果，研究判断发行人是否具备进入辅导阶段及拟保荐发行上市的条件。对未取得足够证据的，追加调查程序。 保荐项目立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第七条和第八条。
第十条 保荐项目辅导及材料制作阶段（即项目报事业部内核前），尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；
2、有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件；
3、确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告的形式和内容参考《发行保荐工作报告》。
（二）尽职调查内容和重点
1、严格对照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行全面调查；
2、按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》整理完善尽职调查工作底稿。
（三）尽职调查方式
对前期尽职调查的工作进行梳理，调查不够充分的应追加调查程序，直至有充分依据可以推荐发行人发行上市。
第十一条 保荐项目监管部门审核阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化、重大不利影响的事件确定。
（二）尽职调查内容和重点
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。
（三）尽职调查方式
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。
第十二条 保荐项目持续督导阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
根据以下发表意见类型确定：
1、募集资金使用情况；
2、关联交易；
3、对外担保（不含对合并财务报表范围内的子公司的担保）；
4、委托理财、委托贷款；
5、证券投资、套期保值业务；
6、证券交易所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
（二）尽职调查内容和重点
尽职调查的内容和重点应根据专项意见书确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。
（三）尽职调查方式
根据发表意见类型确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。
第三章 尽职调查程序
第十三条 业务人员开展尽职调查工作，首先应制订尽职调查计划，并按计划实施相关工作及编制工作底稿，最后形成相应的尽职调查报告。在公司履行保荐职责期间，业务人员还应对尽职调查事项进行跟踪调查。
第十四条 尽职调查应根据调查目的制订相应的计划，调查计划应主要包括：调查的时间安排、地点、实施方式、调查对象、配合调查人员、调查内容、拟达成目标等。调查计划要求形成书面材料，在必要的时候需提前送达调查对象。进入辅导阶段的调查计划应作为工作底稿留存。
第十五条 尽职调查的实施包括调查工作及工作底稿编制两部分。
调查工作分为现场调查和非现场调查。现场调查是指业务人员在发行人及相关各方（以下通称“调查对象”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等多种方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。非现场调查是指业务人员采取现场调查以外的方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》的相关规定，开展尽职调查工作。
工作底稿是指保荐人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的，与保荐业务有关的各种资料和工作记录的总称。业务人员应严格按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制和管理尽职调查工作底稿。
第十六条 业务人员完成阶段性尽职调查工作后，应根据调查情况形成阶段性尽职调查报告。根据保荐业务所处的不同阶段，阶段性尽职调查报告主要类型包括：
1、业务部门内部项目评议阶段的尽职调查报告；
2、申请项目立项阶段的尽职调查报告；
3、签署财务顾问协议阶段的尽职调查报告；
4、签署辅导协议阶段的辅导备案表；
5、为出具保荐意见而形成的发行保荐书及发行保荐工作报告。
第十七条 阶段性尽职调查报告内容应包括：调查目的、调查时间、调查内容、履行的程序、
核查的文件、现场检查的资料、调查结论、其他应说明的事项等。每项调查结论均应载明得出结论的查证过程及事实依据。每阶段调查报告应包括前阶段的尽职调查报告。
第十八条 阶段性尽职调查报告应由业务部门负责人、项目负责人签署，签署辅导协议阶段的辅导备案表和为出具保荐意见而形成的发行保荐书还应由相关保荐代表人签署。
第十九条 对已形成调查结论并进入下一保荐阶段的尽职调查事项，业务人员应根据发行人及其所处行业变化、证券市场的重大变化及时补充调查，并据此维持或调整调查结论，规避相关保荐风险。
第四章 操作范例
第二十条 尽职调查的范围和程度应由保荐代表人根据不同行业的特点和不同事件的重要性水平来确定。
第二十一条 尽职调查的具体方法和手段包括但不限于：收集原始资料、政策法规，调档查阅历史资料，访谈、咨询、走访、会议，现场实地考察，实物资产监盘，发函询证，抽查，审慎复核其他中介机构意见，发行人及相关机构或人员书面声明，计算、分析、判断等。 第二十二条 业务人员应参考附件样式，确定各种不同调查方法的具体实施流程、重要事项强调，并编制工作底稿。
第五章 附则
第二十三条 阶段性尽职调查工作完成后、保荐责任解除前，业务人员应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。
如果发生对原尽职调查结论有重大影响且可能产生新的保荐责任的事项，业务人员应当及时履行相关的尽职调查义务、出具新的专项尽职调查报告，并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。
第二十四条 公司不需承担保荐责任的，尽职调查工作参照本指引的有关规定进行。 第二十五条 本指引由投资银行事业部负责解释和修订。
第二十六条 本指引自发布之日起施行。
附件：
1、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料
2、访谈、咨询、走访、会议
3、现场实地考察
4、实物资产监盘
5、发函询证
6、抽查
7、审慎复核其他中介机构意见
8、发行人及相关机构或人员书面声明
9、计算、分析、判断
10、保荐代表人尽职调查工作日志
附件：
一、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、取得发行人基本情况资料，主要内容包括：
（1）发行人改制的相关资料
（2）发行人设立的相关资料
（3）发行人历史沿革的相关资料
（4）发行人股东及发起人的出资资料
（5）发行人重大股权变动的相关资料
（6）发行人重大重组情况的相关资料
（7）发行人主要股东情况的相关资料
（8）发行人员工情况的相关资料
（9）发行人独立情况的相关资料
（10）发行人内部职工股等情况的相关资料
（11）发行人商业信用情况的相关资料
2、了解行业监管体制和政策趋势，收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；
3、收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见。了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况；
4、收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
（三）工作底稿范例
编号 章节名 文件名 日期 册号 页数 备注
1 发行人基本情况
1-1 改制与设立
1-1-1 改制前原企业的相关财务资料及审计报告
1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件
1-1-3 发行人的改制重组方案, 包括业务、资产、债务、人员等的重组安排
1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-4-1 审计报告
1-1-4-2 评估报告
1-1-4-3 验资报告
1-1-4-4 国有资产评估报告的备案文件、国有股权管理文件(如有) 1-1-5 发行人设立的政府批准文件、法律文件、营业执照、工商登记文件
1-1-6 发起人协议、创立文件
1-1-7 发行人设立时的公司章程
1-1-8 改制前原企业资产和业务构成情况的说明
1-1-9 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况说明
1-1-10 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明
1-1-11 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间联系的说明
1-1-12 发行人成立以来, 在生产管理方面与主要发起人的关联关系及演变过程的说明
1-2 历史沿革
1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件
1-2-1-1 设立登记申请书等
1-2-1-2 设立登记注册书
1-2-1-3 年检报告
1-2-1-4 其他资料
二、访谈、咨询、走访、会议
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其员工，咨询中介机构，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定；
2、通过走访主管机构、咨询中介机构、访谈发行人及其主要股东的高管人员及员工，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；
3、通过实地走访发行人员工的工作生活场所、访谈发行人员工，了解发行人员工的工作面貌及调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况；
4、对发行人产品大量出口的，应咨询或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性；
5、通过访谈发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争；
6、通过走访有关监管机构、访谈发行人高管人员或财务人员、咨询中介机构，核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同。
（三）工作底稿格式
访谈纪要
发行人名称：
访谈对象：
访谈目的：
访谈时间：
访谈地点：
访谈记录
访谈效果评价
访谈对象（签名）： 日期：
业务人员（签名）： 日期：
三、现场实地考察
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性；
2、核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况。关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性；
3、核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度。确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况；
4、考察发行人产、供、销系统调查分析其是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；
5、察看发行人员工工作情况，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况；
6、核查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况；
7、观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况，并走访周围居民。
（三）工作底稿格式
现场实地考察纪要
发行人名称：
发行人代表：
业务人员：
目的：
现场实地考察记录
现场实地考察结论
发行人代表（签字）： 日期：
业务人员（签字）： 日期：
四、实物资产监盘
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、对房产、主要生产经营设备、存货等主要财产进行监盘；
2、在检查已盘点的实物资产时，应当从盘点记录中选取项目追查至实物资产，以测试盘点记录的准确性；还应当从实物资产中选取项目追查至盘点记录，以测试盘点记录的完整性；
3、应当特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
（三）工作底稿格式
存货监盘计划
发行人名称：
存货监盘的目标和范围
存货监盘的时间安排和人员分工
存货监盘的要点及关注事项
业务人员（签名）： 日期：
存货盘点表
发行人名称：
盘点时间：
存货类别：
序号 物资
名称 型号
规格 单位 单价 账面数 盘存数 差异 原因
分析
数量 金额 数量 金额 数量 金额
五、发函询证
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、对大客户，用函证的方法确定销售业务发生的真实性；
2、对产品大量出口的，应函证海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性；
3、通过向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；
4、通过向合同对方函证等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险；
5、询证函经发行人盖章后，由项目组人员直接发出。
（三）工作底稿格式
企业询证函
编号：
××（公司）：
本公司聘请的国信证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，按照尽职调查工作准则的有关要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额。回函请直接寄至国信证券股份有限公司。
回函地址：
邮编： 电话： 传真： 联系人：
（1）本公司与贵公司的往来账项列示如下：
单位：元
截止日期 贵公司欠 欠贵公司 备 注
（2）其他事项
本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。
（公司盖章）
年 月 日
结论：（1）信息证明无误。
（公司盖章）
年 月 日
经办人：
（2）信息不符，请列明不符的详细情况：
（公司盖章）
年 月 日
经办人：
应收账款账龄分析表
发行人名称 年 月 日 货币单位：
顾客名称 期末余额 账龄
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
合 计
应收账款函证结果汇总表
发行人名称： 年 月 日 询证函编号 债务人名称 债务人地址及联系方式 账面金额 函证日期 回函日期 确认余额 差异金额及说明 备注
第一次 第二次
合 计
六、抽查
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况；
2、抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；
3、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；
4、抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险。
（三）工作底稿格式
抽查表
发行人名称：
抽查项目：
抽查过程记录
抽查结论或抽查出问题摘要及其依据
业务人员（签名）： 日期：
七、审慎复核其他中介机构意见
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告；
2、募集说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署；
3、募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
（三）工作底稿格式
审慎复核其他中介机构意见
中介机构：
审慎复核的项目：
审慎复核的主要内容
审慎复核的差异
主动与中介机构进行协商过程
结论及其依据
中介机构人员（签名）： 日期：
业务人员（签名）： 日期：
八、发行人及相关机构或人员书面声明
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、发行人三年内如不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明；
2、就重大合同是否真实、是否均已提供，应取得发行人高管人员的书面声明；
3、就发行人对外担保（包括抵押、质押、保证等）和资金占用情况，应取得发行人的书面声明；
4、就发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，应取得相关人员（单位）的书面声明；
5、就高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况，取得相关高管人员的书面声明；
6、要求发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出书面承诺；
7、要求发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性、完整性做出书面承诺；
8、如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无兼职情况，应取得相关人员的书面声明。
（三）工作底稿格式
关于**的申请函
**（单位）：
因**（原因），授权***（身份证号：****，授权有效期：*年*月*日至*年*月*日）赴贵**（单位）查阅（复制）**（单位）以下资料：
„„
„„
特此申请！
**（申请单位名称、公章）
年 月 日
承诺函
致：
***
作为贵公司***发起人股东之一，以此函向贵公司做出如下承诺：
„„
特此承诺
***公司（签章）
年 月 日
九、计算、分析、判断
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、通过计算发行人最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险；
2、通过计算发行人主要产品（服务）的毛利率，并与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；
3、通过计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重，分析评价其价格的变动可能给发行人销售和利润所带来的重要影响；
4、在计算发行人向前十名客户的销售额时，受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；
5、在计算发行人向前十名供应商的采购额时，受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
6、通过计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性；计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；对经常性的关联交易，应计算关联交易金额占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重，并分析关联交易增减变化的趋势以及与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因；
7、通过计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性；
8、通过计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；
9、通过计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
（三）工作底稿格式
计算分析判断表
发行人名称：
计算分析判断的项目：
计算分析判断的主要内容
计算分析判断的主要依据
结论
业务人员（签名）： 日期：
十、保荐代表人尽职调查工作日志
序列 日期 事项 结论 执行人 备注 1
2
3
4
5
保荐代表人：
备注：保荐代表人需在每一页签字。
业务流程指引第一号——尽职调查
第一章 总则
第一条 为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。
第二条 本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。
第三条 本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。
第四条 对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。
第五条 事业部内核办公室负责公司证券发行上市保荐业务尽职调查工作操作指引的制订、尽职调查工作的监督和指导。
第二章 尽职调查目的、内容及方式
第六条 尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。同时，根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，并根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。
各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本指引所列举的内容，还应结合发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。
第七条 业务部门初步接触保荐项目阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、初步判断发行人发行上市的可能性；
2、合理预计发行人发行上市方案及时间进度；
3、发现和评价发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为业务部门内部项目评议的基础性文件，由业务部门综合评议后决定该项目是否向事业部申请储备项目备案。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断；
2、发行人在行业中的市场地位及未来发展趋势；
3、发行人简要历史沿革、近三年重大资产和业务重组等；
4、发行人和实际控制人基本经营模式、业务和资产架构，其与实际控制人或重要股东之间的重要关联交易及同业竞争情况；
5、发行人生产经营和发行上市的优势与风险；
6、发行人近三年有关盈利能力和财务状况的简要财务数据；
7、同类（同行业、相同或类似经营模式、相同或类似业务架构、共同具有某些特殊性等）上市公司发行上市及经营情况；
8、其他有助于达成调查目的的情况。
上述调查事项作为判断发行人是否能够发行上市的初步依据。
（三）尽职调查方式
鉴于该阶段调查要求发行人提供完整详尽资料有一定难度，该阶段以访谈、咨询、查阅公开资料、收集简要书面材料等为主要调查方式。
1、就发行人生产经营、业务和资产架构、发展规划、行业发展、合法合规、上市意愿等方面内容对其经营者或实际控制人等进行访谈；
2、就发行人经营管理、合法合规、经营优势与风险等方面内容咨询担任审计业务的会计师等中介机构、行业主管部门、行业分析师等；
3、收集有关公司历史沿革、主要资产的初步资料及简要的财务数据；
4、通过网络搜索等手段查阅发行人公开信息。
储备项目备案要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第五条。
第八条 保荐项目拟向事业部申请立项前，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、判断发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的难度和时间；
2、合理规划发行人发行上市方案及时间进度；
3、挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告作为事业部项目立项的基础性文件，由事业部综合评议后决定是否进行项目财务顾问立项。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人基本情况，包括但不限于：历史沿革、财务状况、行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等；
2、发行上市基本方案及时间进度；
3、项目可行性分析，包括但不限于：发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的方案和时间；该项目的主要竞争优势及需要重点关注和解决的问题；具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构的发行人发行上市可行性的专项分析等；
4、拟签署财务顾问协议的，须就协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供财务顾问协议文本。
（三）尽职调查方式
鉴于该阶段调查作为事业部项目正式立项的基础，该阶段调查应强调调查的真实性和准确性，证据形式应以书面证据为主，同时着重于对项目发行上市优势和风险客观而充分的分析论证。
1、收集有关发行人历史沿革、资产和财务状况等方面的原始资料，有关发行人行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等方面具有权威数据支持的分析说明材料；
2、通过访谈、咨询、分析等方式，挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；
3、对暂时不符合现行法规规定的发行上市条件的，对其能否进行规范及规范的方案和时间进行分析论证；
4、根据同类上市公司发行上市及经营情况，以及现行法规规定的发行上市条件，分析论证
具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构、重大关联交易、重大同业竞争的发行人发行上市可行性。
财务顾问立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第六条。
第九条 保荐项目拟申请保荐项目立项或签署辅导协议前，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、充分论证发行人竞争优势，确信发行人具有较完善的公司治理结构，发行人生产经营合法合规；
2、确信发行人基本符合首次公开发行股票并上市的基本要求，暂时不符合条件的能够在3—6个月内完成规范且不影响推荐上市；
3、确信在未来3—6个月内推荐发行人发行上市不会导致公司承担重大保荐风险。
（二）尽职调查内容和重点
1、发行人资产和业务架构、公司治理架构、公司治理制度建设与执行情况的合法合规性；
2、发行人生产经营在财务、税务、产权、股权、海关、环保、劳动等方面均合法合规；
3、确保发行人经过辅导后符合当地证监局有关辅导验收的要求；
4、对暂不符合发行条件的事项进行规范的解决方案及时间安排；
5、发行上市基本方案及时间进度，发行上市申请材料制作安排；
6、就拟签署的辅导协议主要条款与发行人达成初步意见，并提供辅导协议文本。
（三）尽职调查方式
鉴于辅导为公司与发行人正式确定保荐关系的起点，对拟确定辅导关系的发行人调查以控制和降低公司保荐风险为目的，调查方式主要是综合分析前期调查成果，研究判断发行人是否具备进入辅导阶段及拟保荐发行上市的条件。对未取得足够证据的，追加调查程序。 保荐项目立项要求参见业务流程指引第二号《项目立项》第七条和第八条。
第十条 保荐项目辅导及材料制作阶段（即项目报事业部内核前），尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；
2、有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件；
3、确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整；
4、形成尽职调查报告。该尽职调查报告的形式和内容参考《发行保荐工作报告》。
（二）尽职调查内容和重点
1、严格对照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行全面调查；
2、按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》整理完善尽职调查工作底稿。
（三）尽职调查方式
对前期尽职调查的工作进行梳理，调查不够充分的应追加调查程序，直至有充分依据可以推荐发行人发行上市。
第十一条 保荐项目监管部门审核阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化、重大不利影响的事件确定。
（二）尽职调查内容和重点
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。
（三）尽职调查方式
1、根据中国证监会审核意见的要求确定；
2、根据发行人及其所处行业变化、证券市场变化确定。
第十二条 保荐项目持续督导阶段，尽职调查的目的、内容及方式如下：
（一）尽职调查目的
根据以下发表意见类型确定：
1、募集资金使用情况；
2、关联交易；
3、对外担保（不含对合并财务报表范围内的子公司的担保）；
4、委托理财、委托贷款；
5、证券投资、套期保值业务；
6、证券交易所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
（二）尽职调查内容和重点
尽职调查的内容和重点应根据专项意见书确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。
（三）尽职调查方式
根据发表意见类型确定，具体参考《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》。
第三章 尽职调查程序
第十三条 业务人员开展尽职调查工作，首先应制订尽职调查计划，并按计划实施相关工作及编制工作底稿，最后形成相应的尽职调查报告。在公司履行保荐职责期间，业务人员还应对尽职调查事项进行跟踪调查。
第十四条 尽职调查应根据调查目的制订相应的计划，调查计划应主要包括：调查的时间安排、地点、实施方式、调查对象、配合调查人员、调查内容、拟达成目标等。调查计划要求形成书面材料，在必要的时候需提前送达调查对象。进入辅导阶段的调查计划应作为工作底稿留存。
第十五条 尽职调查的实施包括调查工作及工作底稿编制两部分。
调查工作分为现场调查和非现场调查。现场调查是指业务人员在发行人及相关各方（以下通称“调查对象”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等多种方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。非现场调查是指业务人员采取现场调查以外的方式，对调查对象的经营情况及其面临的风险进行的全面调查行为。业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》的相关规定，开展尽职调查工作。
工作底稿是指保荐人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的，与保荐业务有关的各种资料和工作记录的总称。业务人员应严格按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制和管理尽职调查工作底稿。
第十六条 业务人员完成阶段性尽职调查工作后，应根据调查情况形成阶段性尽职调查报告。根据保荐业务所处的不同阶段，阶段性尽职调查报告主要类型包括：
1、业务部门内部项目评议阶段的尽职调查报告；
2、申请项目立项阶段的尽职调查报告；
3、签署财务顾问协议阶段的尽职调查报告；
4、签署辅导协议阶段的辅导备案表；
5、为出具保荐意见而形成的发行保荐书及发行保荐工作报告。
第十七条 阶段性尽职调查报告内容应包括：调查目的、调查时间、调查内容、履行的程序、
核查的文件、现场检查的资料、调查结论、其他应说明的事项等。每项调查结论均应载明得出结论的查证过程及事实依据。每阶段调查报告应包括前阶段的尽职调查报告。
第十八条 阶段性尽职调查报告应由业务部门负责人、项目负责人签署，签署辅导协议阶段的辅导备案表和为出具保荐意见而形成的发行保荐书还应由相关保荐代表人签署。
第十九条 对已形成调查结论并进入下一保荐阶段的尽职调查事项，业务人员应根据发行人及其所处行业变化、证券市场的重大变化及时补充调查，并据此维持或调整调查结论，规避相关保荐风险。
第四章 操作范例
第二十条 尽职调查的范围和程度应由保荐代表人根据不同行业的特点和不同事件的重要性水平来确定。
第二十一条 尽职调查的具体方法和手段包括但不限于：收集原始资料、政策法规，调档查阅历史资料，访谈、咨询、走访、会议，现场实地考察，实物资产监盘，发函询证，抽查，审慎复核其他中介机构意见，发行人及相关机构或人员书面声明，计算、分析、判断等。 第二十二条 业务人员应参考附件样式，确定各种不同调查方法的具体实施流程、重要事项强调，并编制工作底稿。
第五章 附则
第二十三条 阶段性尽职调查工作完成后、保荐责任解除前，业务人员应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。
如果发生对原尽职调查结论有重大影响且可能产生新的保荐责任的事项，业务人员应当及时履行相关的尽职调查义务、出具新的专项尽职调查报告，并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。
第二十四条 公司不需承担保荐责任的，尽职调查工作参照本指引的有关规定进行。 第二十五条 本指引由投资银行事业部负责解释和修订。
第二十六条 本指引自发布之日起施行。
附件：
1、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料
2、访谈、咨询、走访、会议
3、现场实地考察
4、实物资产监盘
5、发函询证
6、抽查
7、审慎复核其他中介机构意见
8、发行人及相关机构或人员书面声明
9、计算、分析、判断
10、保荐代表人尽职调查工作日志
附件：
一、收集原始资料、政策法规、调档查阅历史资料
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、取得发行人基本情况资料，主要内容包括：
（1）发行人改制的相关资料
（2）发行人设立的相关资料
（3）发行人历史沿革的相关资料
（4）发行人股东及发起人的出资资料
（5）发行人重大股权变动的相关资料
（6）发行人重大重组情况的相关资料
（7）发行人主要股东情况的相关资料
（8）发行人员工情况的相关资料
（9）发行人独立情况的相关资料
（10）发行人内部职工股等情况的相关资料
（11）发行人商业信用情况的相关资料
2、了解行业监管体制和政策趋势，收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；
3、收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见。了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况；
4、收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
（三）工作底稿范例
编号 章节名 文件名 日期 册号 页数 备注
1 发行人基本情况
1-1 改制与设立
1-1-1 改制前原企业的相关财务资料及审计报告
1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件
1-1-3 发行人的改制重组方案, 包括业务、资产、债务、人员等的重组安排
1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-4-1 审计报告
1-1-4-2 评估报告
1-1-4-3 验资报告
1-1-4-4 国有资产评估报告的备案文件、国有股权管理文件(如有) 1-1-5 发行人设立的政府批准文件、法律文件、营业执照、工商登记文件
1-1-6 发起人协议、创立文件
1-1-7 发行人设立时的公司章程
1-1-8 改制前原企业资产和业务构成情况的说明
1-1-9 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况说明
1-1-10 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明
1-1-11 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间联系的说明
1-1-12 发行人成立以来, 在生产管理方面与主要发起人的关联关系及演变过程的说明
1-2 历史沿革
1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件
1-2-1-1 设立登记申请书等
1-2-1-2 设立登记注册书
1-2-1-3 年检报告
1-2-1-4 其他资料
二、访谈、咨询、走访、会议
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员及其员工，咨询中介机构，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定；
2、通过走访主管机构、咨询中介机构、访谈发行人及其主要股东的高管人员及员工，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；
3、通过实地走访发行人员工的工作生活场所、访谈发行人员工，了解发行人员工的工作面貌及调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况；
4、对发行人产品大量出口的，应咨询或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性；
5、通过访谈发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争；
6、通过走访有关监管机构、访谈发行人高管人员或财务人员、咨询中介机构，核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同。
（三）工作底稿格式
访谈纪要
发行人名称：
访谈对象：
访谈目的：
访谈时间：
访谈地点：
访谈记录
访谈效果评价
访谈对象（签名）： 日期：
业务人员（签名）： 日期：
三、现场实地考察
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性；
2、核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况。关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性；
3、核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度。确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况；
4、考察发行人产、供、销系统调查分析其是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；
5、察看发行人员工工作情况，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况；
6、核查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况；
7、观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况，并走访周围居民。
（三）工作底稿格式
现场实地考察纪要
发行人名称：
发行人代表：
业务人员：
目的：
现场实地考察记录
现场实地考察结论
发行人代表（签字）： 日期：
业务人员（签字）： 日期：
四、实物资产监盘
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、对房产、主要生产经营设备、存货等主要财产进行监盘；
2、在检查已盘点的实物资产时，应当从盘点记录中选取项目追查至实物资产，以测试盘点记录的准确性；还应当从实物资产中选取项目追查至盘点记录，以测试盘点记录的完整性；
3、应当特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
（三）工作底稿格式
存货监盘计划
发行人名称：
存货监盘的目标和范围
存货监盘的时间安排和人员分工
存货监盘的要点及关注事项
业务人员（签名）： 日期：
存货盘点表
发行人名称：
盘点时间：
存货类别：
序号 物资
名称 型号
规格 单位 单价 账面数 盘存数 差异 原因
分析
数量 金额 数量 金额 数量 金额
五、发函询证
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、对大客户，用函证的方法确定销售业务发生的真实性；
2、对产品大量出口的，应函证海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性；
3、通过向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；
4、通过向合同对方函证等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险；
5、询证函经发行人盖章后，由项目组人员直接发出。
（三）工作底稿格式
企业询证函
编号：
××（公司）：
本公司聘请的国信证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，按照尽职调查工作准则的有关要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额。回函请直接寄至国信证券股份有限公司。
回函地址：
邮编： 电话： 传真： 联系人：
（1）本公司与贵公司的往来账项列示如下：
单位：元
截止日期 贵公司欠 欠贵公司 备 注
（2）其他事项
本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。
（公司盖章）
年 月 日
结论：（1）信息证明无误。
（公司盖章）
年 月 日
经办人：
（2）信息不符，请列明不符的详细情况：
（公司盖章）
年 月 日
经办人：
应收账款账龄分析表
发行人名称 年 月 日 货币单位：
顾客名称 期末余额 账龄
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
合 计
应收账款函证结果汇总表
发行人名称： 年 月 日 询证函编号 债务人名称 债务人地址及联系方式 账面金额 函证日期 回函日期 确认余额 差异金额及说明 备注
第一次 第二次
合 计
六、抽查
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况；
2、抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；
3、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；
4、抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险。
（三）工作底稿格式
抽查表
发行人名称：
抽查项目：
抽查过程记录
抽查结论或抽查出问题摘要及其依据
业务人员（签名）： 日期：
七、审慎复核其他中介机构意见
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告；
2、募集说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署；
3、募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
（三）工作底稿格式
审慎复核其他中介机构意见
中介机构：
审慎复核的项目：
审慎复核的主要内容
审慎复核的差异
主动与中介机构进行协商过程
结论及其依据
中介机构人员（签名）： 日期：
业务人员（签名）： 日期：
八、发行人及相关机构或人员书面声明
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、发行人三年内如不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明；
2、就重大合同是否真实、是否均已提供，应取得发行人高管人员的书面声明；
3、就发行人对外担保（包括抵押、质押、保证等）和资金占用情况，应取得发行人的书面声明；
4、就发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，应取得相关人员（单位）的书面声明；
5、就高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况，取得相关高管人员的书面声明；
6、要求发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出书面承诺；
7、要求发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性、完整性做出书面承诺；
8、如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无兼职情况，应取得相关人员的书面声明。
（三）工作底稿格式
关于**的申请函
**（单位）：
因**（原因），授权***（身份证号：****，授权有效期：*年*月*日至*年*月*日）赴贵**（单位）查阅（复制）**（单位）以下资料：
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特此申请！
**（申请单位名称、公章）
年 月 日
承诺函
致：
***
作为贵公司***发起人股东之一，以此函向贵公司做出如下承诺：
„„
特此承诺
***公司（签章）
年 月 日
九、计算、分析、判断
（一）实施流程
（二）重要事项强调
1、通过计算发行人最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险；
2、通过计算发行人主要产品（服务）的毛利率，并与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；
3、通过计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重，分析评价其价格的变动可能给发行人销售和利润所带来的重要影响；
4、在计算发行人向前十名客户的销售额时，受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；
5、在计算发行人向前十名供应商的采购额时，受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；
6、通过计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性；计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；对经常性的关联交易，应计算关联交易金额占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重，并分析关联交易增减变化的趋势以及与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因；
7、通过计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性；
8、通过计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；
9、通过计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
（三）工作底稿格式
计算分析判断表
发行人名称：
计算分析判断的项目：
计算分析判断的主要内容
计算分析判断的主要依据
结论
业务人员（签名）： 日期：
十、保荐代表人尽职调查工作日志
序列 日期 事项 结论 执行人 备注 1
2
3
4
5
保荐代表人：
备注：保荐代表人需在每一页签字。