第五章 证券法
一.单项选择题
1.根据证券法律制度的规定,股份有限公司首次公开发行股票并上市的,发行人披露盈利预测的,利润实现数未达到盈利预测的( D )的,除因不可抗里外,中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请.
A.40% B.50% C.70% D.80%
2.根据证券法律的规定,上市公司增发新股的,最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的( A )
A.20% B.50% C.70% D.80%
3.上市公司违反《证券法》的规定,应同时承担缴纳罚款.罚金和民事赔偿责任,其全部财产不足以同时支付时,应当( C )
A.先缴纳罚款 B.先缴纳罚金
C.先承担民事赔偿责任 D.按照同一比例分别支付
4.根据《证券法》的规定,证券交易所的临时停市应( C )
A.由证券交易所决定,并即使报告国务院
B.由国务院证券监督管理机构决定,证券交易所执行
C.由证券交易所决定,并及时报告由国务院证券监督管理机构
D.由国务院决定,证券交易所执行
5.根据《证券法》的规定,为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票.该期限为( B )
A.该股票的承销期内和期满后1年内
B.该股票的承销期内和期满后6个月内
C.出具审计报告后6个月内
D.出具审计报告后1年内
6.根据证券法律制度的规定,收购人以要约收购方式收购上市公司,该收购要约的期限为( C )
A.不得少于15日,并不得超过30日
B.不得少于15日,并不得超过60日
C.不得少于30日,并不得超过60日
D.不得少于30日,并不得超过90日
7.根据证券法律制度的规定, 为上市公司发行股票出具审计报告的注册会计师在法定期限内不得买卖该公司的股票.该法定期限为( B )
A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
8.根据证券投资基金法律制度的规定,下列有关开放基金申购,赎回的表述中,正确的是( B )
A.办理基金单位申购，赎回业务的人仅限于基金管理人
B.除基金另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购，赎回业务
C.投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款
D.基金管理人应当在收到基金投资人申购，赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认
9．根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是（ A ）
A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回
B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易
C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市
10．根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（ C ）
A.人民币5000万元 B.人民币1亿元 C.人民币5亿元 D.人民币10亿元
11．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后（ B ）内有效
A.3个月 B.6个月 C.12个月 D.36个月
12．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，招股说明书的有效期为（A ），自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
13.根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在（ D ）内不受理该公司的公开发行证券申请
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
14.根据证券法律制度的规定,上市公司增发新股的，该上市公司在最近（ B ）内不得存在违规对外提供担保的行为
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
15.根据证券法律制度的规定,上市公司最近24个月内曾公开发行证券，如果发行当年营业利润比上年下降（ B ）以上的，不得再次增发新股
A.20% B.50% C.70% D.80%
16.根据证券法律制度的规定,上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的（A ）
A.30% B.50% C.70% D.80%
17．根据证券法律制度的规定,上市公司向特定对象非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的（ C ）
A.70% B.80% C.90% D.100%
18根据证券法律制度的规定,上市公司向特定对象非公开发行股票的，控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，（ D ）内不得转让
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
19根据证券法律制度的规定,可转换公司债券的期限为（ B ）
A.最短为1年，最长为5年 B.最短为1年，最长为6年
C.最短为3年，最长为5年 D.最短为3年，最长为6年
20根据证券法律制度的规定,可转换公司债券自发行结束之日起（ A ）后方可转换为公司股票，转换期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
21根据证券法律制度的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（ C ）的，为发行失败。
A.50% B.60% C.70% D.80%
22.根据证券法律制度的规定, 为上市公司发行股票出具审计报告的注册会计师在法定期限内不得买卖该公司的股票.该法定期限为( D )
A.上市公司股票承销期内和期满后3个月内
B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C.自接受上市公司委托之日起至审计报告签署后5日内
D.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
23.根据证券法律制度的规定,收购要约的期限为( C )
A.不得少于15日,并不得超过30日
B.不得少于15日,并不得超过60日
C.不得少于30日,并不得超过60日
D.不得少于30日,并不得超过90日
24. 根据证券法律制度的规定,收购人进行要约收购的，对同一种类的要约价格，不得低于（ D ）。
A.要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
B.要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
C.要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
25. 根据证券法律制度的规定,，证券公司同时经营证券资产管理和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（ C ）
A．5000万元 B.1亿元 C.5亿元 D.10亿元
二．多项选择题
1. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得增发新股的有（ ABC ）
A.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告
B.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告
C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告
D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
2. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（ ABCD ）
A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给别人
3. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ BD ）
A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至人民币1亿元
B.公司有重大违法行为
C.公司最近2年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
4. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有（ABD ）
A.公司经理发生变动 B.公司40%的监事发生变动
C.公司财务负责人发生变动 D.人民法院依法撤销董事会决议
5. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司证券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司证券上市交易的有（ ABD ）
A.最近2年连续亏损 B.有重大违法行为
C.净资产额减至人民币5000元 D.不按审批机关批准的用途使用公司证券募集资金
6. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ BC ）
A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70% B.公司最近3年连续亏损
C.公司对财务会计报告作虚假记载 D.公司发生重大诉讼
7. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市公司股票上市的情形有（ BD ）
A.公司股票总额由1亿元减至到4000元 B.公司不按照规定公开其财务状况
C.公司最近2年连续亏损 D.公司编造虚假的财务会计报告
8. 根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有（ ABD ）
A.向国务院证券监督管理机构做出书面报告 B.向证券交易所做出书面报告
C.向证券登记结算机构做出书面报告 D.通知上市公司持股票情况并予以公告
9. 根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ACD ）
A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.公司董事长发生变动
10．下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（ABC ）
A.甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起1年内转让自己所持甲公司股票的20%
B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系
C.某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第4个月，转让其所购股票的三分之一
D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票
【答案解析】根据我国证券法的有关规定，下列情况是国家有关证券法律、法规禁止的：①上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，转让其所持有的本公司股份；②证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制；③收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；④卜市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人。
11. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（ ACD ）
A.最近3年连续亏损你，在限定期限内未能扭亏为盈
B.收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总额的70%
C.有重大违法行为，经查实后果严重
D.上市公司不按照规定公开其财务状况，其拒绝纠正
12. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（ CD ）
A.公司股本总额不少于人民币5000万元
B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
13. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，应当符合的条件有（ ABCD ）
A.股份有限公司自成立后，持续经营时间3年以上
B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
D.股份有限公司不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大有事
项
14. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司（除金融类企业外）首次公开发行股票并上市的，募集资金使用项目不得为（ ABCD ）
A．持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 B.借予他人
C.委托理财 D.直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
15. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，下列各项中，构成本次发行法定障碍的时（ ABCD ）
A.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
B.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
C.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
D.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
16. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得增发新股的是（ ACD ）
A.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
B.上市公司最近36个月内受到过证券交易所的公开谴责
C.上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
D.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查
17. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得非公开发行股票的是（ ABC ）
A.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
C.上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见，否定意见或无法表示意见的审计报告
D.上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近36个月内受到过证券交易所公开谴责
18. 根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券时，应当符合的条件是（ BCD ）
A.上市公司最近一期末未经审计的净资产不低于人民币10亿元
B.最艰难3个会计年度实现的平均可分配利润不少于是债券1年的利息
C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
19. 根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的是（ ABCD ）
A.拟变更募集说明书的约定 B.发行人不能按期支付本息
C.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产 D.保证人或者担保物发生重大变化
20. 根据证券法律制度的规定，为上市公司发行的可转换公司债券提供担保的，担保范围包括（ ABCD ）
A.债券的本金利息 B.违约金
C.损害赔偿金 D.实现债券的费用
21. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停 其股票上市的有（ BCD ）
A.公司的股本总额由人民币6000万元减至人民币4000万元
B.公司有重大违法行为
C.公司最近3年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
22. 根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（ ABC ）
A.公司有重大违法行为 B.公司最近2年连续亏损
C.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用
D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币4000万元
23．根据证券法律制度的规定，封闭式基金申请上市的条件包括（ ABD ）
A.基金合同期限在5年以上 B.基金募集金额不低于2亿元
C.基金募集金额不低于4亿元 D.基金持有人不少于1000人
24.下列股份交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（ ACD ）
A.甲上市公司的董事乙离职后第4个月，转让其所持甲公司的股票
B.因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁证券公司，第3个月转让其所持丙公司的股票
C.戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第8个月，转让其所购股票的三分之一
D.庚上市公司持股8%的股东，将其持有的庚公司股票在买入后4个月内卖出
25根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司应当在年度报告中予以披露的有（ABCD ）
A公司财务会计报告和经营状况
B董事，监事，高级管理人员间简介及持股情况
C持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额
D公司的实际控制人
26. 根据证券法律制度的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予以公告的有（ ABCD ）
A．上市公司的董事发生变动
B.40%的董事发生变动
C.股东大会决议被依法取消
D．股东大会做出减少注册资本的决定
27. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（ ABCD ）
A．发行人的董事，监事，高级管理人员
B.持有上市公司5%以上的股份的股东的董事，监事，高级管理人员
C.上市公司的实际控制人的董事，监事，高级管理人员
D.发行人控股的公司的董事，监事，高级管理人员
28. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有（ ABCD ）
A.公司债务担保的重大变更
B.上市公司收购方案
C.公司营业用主要资产的抵押一次超过还资产的40%
D.公司经理发生变动
29. 根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ ACD）
A,公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B．公司营业用主要资产的抵押，出售或者报废一次超过该资产的20%
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.公司董事发生变动
30. 根据证券法律制度的规定，如果没有相反的证据，下列情形中，视投资者为一致行动人的有（ ABD ）
A．投资者之间有股权控制关系
B．投资者之间存在合伙，合作，联营等经济利益关系
C.持有投资者25%股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
D.在投资者任职的董事，监事，高级管理人员，与投资者持有同一上市公司的股份
31. 根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并履行一定的法定义务。下列各选项中，属于该法定义务的有（ABD ）
A.向中国证监会提交书面报告
B.向证券交易所提交书面报告
C.向证券登记结算机构提交书面报告
D.通知上市公司并予以公告
32. 根据证券法律制度的规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会的下列行为中，必须经股东大会批准的是（ BCD ）
A.继续从事正常的经营活动
B.对外投资
C．处置公司资产
D．调整公司主要业务
33. 根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，下列各项中，当事人可以向中国证监会申请豁免的有（ ABCD ）
A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变动
B．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司发行股份
的2%
C. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
三．判断题
1.证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。（对 ）
2.甲，乙，丙，丁合谋，集中资金优势，持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。（错 ）
3.某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。该行为属于内幕交易行为。（ 对）
4.上市公司发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得更改招股说明书所列资金用途。（错 ）
5.在上市公司收购中，无论是通过协议收购方式，还是通过要约收购方式，收购人持有，控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，除获得豁免外，均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。（对 ）
6.股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（错 ）
7.股份有限公司首次发行股票时。发行人披露盈利预测时，利润实现数未达到盈利预测的80%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。（错 ）
8.上市公司最近24个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降50%以上的，不得增发新股。（ 对）
9.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，不得增发新股。（错 ）
10.上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。（对 ）
11.上市公司向不特定对象公开募集股份的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（ 错）
12.上市公司非公开发行股票时，控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不的转让。（错 ）
13.上市公司非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。（对 ）
14.上市公司公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产不低于15亿元，可以不提供担保。（对 ）
15.上市公司公开发行可转化公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。（对 ）
16.甲上市公司公开发行可转换公司债券时，乙证券公司可以提供担保。（错 ）
17.可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。（错）
18.上市公司发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（ 对）
19.分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。（ 对）
20.认股权自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。（对 ）
21.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量为达到拟公开发行股票数量80%的，为发行失败。（ 错）
22.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。（ 对）
23.投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%，应当编制详式权益变动报告书。（对 ）
24.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的10%。（错 ）
25.收购人以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。（ 对）
26.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（对 ）
27.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其代购要约。（对 ）
28.在要约收购期限届满3个交易日那日预受股东不得撤回其对要约的接受。（对 ）
四、综合题
1．公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1） 截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为
5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元，1600万元和2000万元。
（2） 甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动
中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。
（3） 公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，
公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1） 甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？
（2） 甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。
（3） 甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。
如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。
（4） 甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否规定？并说明理由。公司债券的承包
期限的包销方式是否符合规定？并分别说明理由。
答案：（1）甲公司具备发行公司债券的主体资格
（2）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于60000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，
足以支付8000万元公司债券1年需支付的利息320万元。
（3）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40%。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用语弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。
（4）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
2.中国证监会于2007年7月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）截至2007年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。
（2）甲公司2004年，2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元，3200万元和3400万元，2004年，2005年和2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元，2900万元和—1300万元。
（3）甲公司2005年度的财务报表被资产会计师出具了无法表示意见的审计报告。
（4）甲公司最近3年以现金，股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的18%。
（5）2006年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2007年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。
（6）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票，被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）本次配股采用代销方式发行，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息，返还已经认购的股东。 要求：
(1) 根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额，募集资金用途是否符合中国证
监会规定的配股条件？并说明理由
(2) 根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国
证监会规定的配股条件？并说明理由
(3) 根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师无法表示意见的审
计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(4) 根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监
会规定的配股条件？并说明理由
(5) 根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易
所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(6) 根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某，董事会秘书张某的行为是否对本次配股
的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(7) 根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会规定的
配股条件？并说明理由
答案：（1）①配股数额不符合规定。根据规定，上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，甲公司的配股数额（6000万股）超过了配股前股本总额（15000万股）的30%。②募集资金用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，配股的募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。
（2）盈利能力不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3 个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，甲公司2006年扣除非经常性损益后的净利润为-1300万元，不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。
（3）甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，构成此次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见和无法表示意见的审计报告时，不得配股。
（4）甲公司最近3年的利润分配不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的18%。
（5）①甲公司为其控股的股东提供的担保，构成本次配股批准内的实质性障碍。根据规定上市公司配股的，最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为，在本题中，甲公司2006年10月未经股东大会审议通过，为其控股股东提供担保，属于违规担保，且发生在申请配股的最近12个月内，因此，该事项构成本次配股批准的实质性障碍。②甲公司被证券交易所公开谴责构成本次配股批准的实质性障碍，根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得配股。
（6）①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得配股。②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得配股。
（7）承销方案不符合规定。根据规定，配股应当采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%（而非甲公司计划的90%）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
3.甲上市公司因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象（均为甲公司的前10名股东）非公开发行股票8000万股。中国证监会于2007年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
(1)发行价格拟定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（2）控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。
（3）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师无法表示意见的审计报告。
（4）2003年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。
（5）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票，被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(6)本次发行由甲公司自行销售。
要求：
(1) 根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司拟定的发行价格是否符合中国证监会的有关
规定？并说明理由
(2) 根据本题要点（2）所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国
证监会的有关规定？并说明理由
(3) 根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司2006年度的财务报表被注册会计师无法表示
意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(4) 根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实，是
否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(5) 根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某，董事会秘书张某的行为是否对本次非公
开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(6) 根据本题要点（6）所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定？并说明
理由
答案：（1）发行价格不符合规定，根据规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
（2）控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
（3）不构成实质性障碍。根据规定上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、反对意见和无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票；但是，本次发行涉及重大重组的除外。在本题中，甲公司因重大重组非公开发行股票，尽管2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，但不影响其发行。
（4）构成实质性障碍。根据规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。
（5）董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次公开发行的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。
（6）发行方式符合规定。根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的可以由上市公司自行销售。
4. 中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司2004年，2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%，5%和 7%;2004年，2005年和2006年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%，4%和6%。2004年，2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元，3000万元和4000万元，截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为12000万元，16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。
（2）本次发行的认股权证的行权价格拟定为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%。认股权证的存续期间拟定为自发行结束之日起9个月，甲公司对募集说明书公告的权证存续期限不得进行调整。本次发行的认股权证的行权期间为存续期限届满前的
最后3个交易日。
（3）甲公司最近3年以现金，股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15%
（4）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票，被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
要求：
（1） 根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的净资产额，可分配利润，现金流量净额，
公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件？并说明理由。
（2） 根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格，存续期
间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由
（3） 根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行
的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（4） 根据本题要点（4）所提示的内容，董事陈某，董事会秘书张某的行为是否对本次发
行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
答案：（1）①净资产额符合规定，根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元，在本题中，甲公司2007年6月30日的净资产为18亿元，符合规定。②可分配利润符合规定，根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3 个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为16000万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。③现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息（但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外）。在本题中，甲公司最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均为3000万元，低于80000万元公司债券1年的利息3200万元。④公司债券发行额不符合规定。根据规定上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产的40%，公司债券发行额（80000万元）超过了甲公司最近一期净资产（180000万元）的40%。⑤公司债券的期限符合规定。根据规定分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。
（2）①行权价格不符合规定。根据规定认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。②存续期间符合规定，根据规定认股权证的存续期间不超过公司债券发期限，自发行结束之日起不少于6个月。③行权期间符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
（3）构成实质性障碍。根据规定上市公司增发新股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的15%。
（4）构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得发行可转换公司债券。
第五章 证券法
一.单项选择题
1.根据证券法律制度的规定,股份有限公司首次公开发行股票并上市的,发行人披露盈利预测的,利润实现数未达到盈利预测的( D )的,除因不可抗里外,中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请.
A.40% B.50% C.70% D.80%
2.根据证券法律的规定,上市公司增发新股的,最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的( A )
A.20% B.50% C.70% D.80%
3.上市公司违反《证券法》的规定,应同时承担缴纳罚款.罚金和民事赔偿责任,其全部财产不足以同时支付时,应当( C )
A.先缴纳罚款 B.先缴纳罚金
C.先承担民事赔偿责任 D.按照同一比例分别支付
4.根据《证券法》的规定,证券交易所的临时停市应( C )
A.由证券交易所决定,并即使报告国务院
B.由国务院证券监督管理机构决定,证券交易所执行
C.由证券交易所决定,并及时报告由国务院证券监督管理机构
D.由国务院决定,证券交易所执行
5.根据《证券法》的规定,为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票.该期限为( B )
A.该股票的承销期内和期满后1年内
B.该股票的承销期内和期满后6个月内
C.出具审计报告后6个月内
D.出具审计报告后1年内
6.根据证券法律制度的规定,收购人以要约收购方式收购上市公司,该收购要约的期限为( C )
A.不得少于15日,并不得超过30日
B.不得少于15日,并不得超过60日
C.不得少于30日,并不得超过60日
D.不得少于30日,并不得超过90日
7.根据证券法律制度的规定, 为上市公司发行股票出具审计报告的注册会计师在法定期限内不得买卖该公司的股票.该法定期限为( B )
A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
8.根据证券投资基金法律制度的规定,下列有关开放基金申购,赎回的表述中,正确的是( B )
A.办理基金单位申购，赎回业务的人仅限于基金管理人
B.除基金另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购，赎回业务
C.投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款
D.基金管理人应当在收到基金投资人申购，赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认
9．根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是（ A ）
A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回
B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易
C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市
10．根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（ C ）
A.人民币5000万元 B.人民币1亿元 C.人民币5亿元 D.人民币10亿元
11．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后（ B ）内有效
A.3个月 B.6个月 C.12个月 D.36个月
12．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，招股说明书的有效期为（A ），自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
13.根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在（ D ）内不受理该公司的公开发行证券申请
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
14.根据证券法律制度的规定,上市公司增发新股的，该上市公司在最近（ B ）内不得存在违规对外提供担保的行为
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
15.根据证券法律制度的规定,上市公司最近24个月内曾公开发行证券，如果发行当年营业利润比上年下降（ B ）以上的，不得再次增发新股
A.20% B.50% C.70% D.80%
16.根据证券法律制度的规定,上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的（A ）
A.30% B.50% C.70% D.80%
17．根据证券法律制度的规定,上市公司向特定对象非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的（ C ）
A.70% B.80% C.90% D.100%
18根据证券法律制度的规定,上市公司向特定对象非公开发行股票的，控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，（ D ）内不得转让
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
19根据证券法律制度的规定,可转换公司债券的期限为（ B ）
A.最短为1年，最长为5年 B.最短为1年，最长为6年
C.最短为3年，最长为5年 D.最短为3年，最长为6年
20根据证券法律制度的规定,可转换公司债券自发行结束之日起（ A ）后方可转换为公司股票，转换期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
21根据证券法律制度的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（ C ）的，为发行失败。
A.50% B.60% C.70% D.80%
22.根据证券法律制度的规定, 为上市公司发行股票出具审计报告的注册会计师在法定期限内不得买卖该公司的股票.该法定期限为( D )
A.上市公司股票承销期内和期满后3个月内
B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C.自接受上市公司委托之日起至审计报告签署后5日内
D.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
23.根据证券法律制度的规定,收购要约的期限为( C )
A.不得少于15日,并不得超过30日
B.不得少于15日,并不得超过60日
C.不得少于30日,并不得超过60日
D.不得少于30日,并不得超过90日
24. 根据证券法律制度的规定,收购人进行要约收购的，对同一种类的要约价格，不得低于（ D ）。
A.要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
B.要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
C.要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
25. 根据证券法律制度的规定,，证券公司同时经营证券资产管理和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（ C ）
A．5000万元 B.1亿元 C.5亿元 D.10亿元
二．多项选择题
1. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得增发新股的有（ ABC ）
A.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告
B.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告
C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告
D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
2. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（ ABCD ）
A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给别人
3. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ BD ）
A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至人民币1亿元
B.公司有重大违法行为
C.公司最近2年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
4. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有（ABD ）
A.公司经理发生变动 B.公司40%的监事发生变动
C.公司财务负责人发生变动 D.人民法院依法撤销董事会决议
5. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司证券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司证券上市交易的有（ ABD ）
A.最近2年连续亏损 B.有重大违法行为
C.净资产额减至人民币5000元 D.不按审批机关批准的用途使用公司证券募集资金
6. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ BC ）
A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70% B.公司最近3年连续亏损
C.公司对财务会计报告作虚假记载 D.公司发生重大诉讼
7. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市公司股票上市的情形有（ BD ）
A.公司股票总额由1亿元减至到4000元 B.公司不按照规定公开其财务状况
C.公司最近2年连续亏损 D.公司编造虚假的财务会计报告
8. 根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内履行一定的法定义务。下列选项中，属于该法定义务的有（ ABD ）
A.向国务院证券监督管理机构做出书面报告 B.向证券交易所做出书面报告
C.向证券登记结算机构做出书面报告 D.通知上市公司持股票情况并予以公告
9. 根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ACD ）
A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.公司董事长发生变动
10．下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（ABC ）
A.甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起1年内转让自己所持甲公司股票的20%
B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系
C.某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第4个月，转让其所购股票的三分之一
D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票
【答案解析】根据我国证券法的有关规定，下列情况是国家有关证券法律、法规禁止的：①上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，转让其所持有的本公司股份；②证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制；③收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；④卜市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人。
11. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（ ACD ）
A.最近3年连续亏损你，在限定期限内未能扭亏为盈
B.收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总额的70%
C.有重大违法行为，经查实后果严重
D.上市公司不按照规定公开其财务状况，其拒绝纠正
12. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（ CD ）
A.公司股本总额不少于人民币5000万元
B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
13. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，应当符合的条件有（ ABCD ）
A.股份有限公司自成立后，持续经营时间3年以上
B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
D.股份有限公司不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大有事
项
14. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司（除金融类企业外）首次公开发行股票并上市的，募集资金使用项目不得为（ ABCD ）
A．持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 B.借予他人
C.委托理财 D.直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
15. 根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的，下列各项中，构成本次发行法定障碍的时（ ABCD ）
A.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
B.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
C.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
D.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
16. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得增发新股的是（ ACD ）
A.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
B.上市公司最近36个月内受到过证券交易所的公开谴责
C.上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
D.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查
17. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得非公开发行股票的是（ ABC ）
A.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
C.上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见，否定意见或无法表示意见的审计报告
D.上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近36个月内受到过证券交易所公开谴责
18. 根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券时，应当符合的条件是（ BCD ）
A.上市公司最近一期末未经审计的净资产不低于人民币10亿元
B.最艰难3个会计年度实现的平均可分配利润不少于是债券1年的利息
C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
19. 根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的是（ ABCD ）
A.拟变更募集说明书的约定 B.发行人不能按期支付本息
C.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产 D.保证人或者担保物发生重大变化
20. 根据证券法律制度的规定，为上市公司发行的可转换公司债券提供担保的，担保范围包括（ ABCD ）
A.债券的本金利息 B.违约金
C.损害赔偿金 D.实现债券的费用
21. 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停 其股票上市的有（ BCD ）
A.公司的股本总额由人民币6000万元减至人民币4000万元
B.公司有重大违法行为
C.公司最近3年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
22. 根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（ ABC ）
A.公司有重大违法行为 B.公司最近2年连续亏损
C.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用
D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币4000万元
23．根据证券法律制度的规定，封闭式基金申请上市的条件包括（ ABD ）
A.基金合同期限在5年以上 B.基金募集金额不低于2亿元
C.基金募集金额不低于4亿元 D.基金持有人不少于1000人
24.下列股份交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（ ACD ）
A.甲上市公司的董事乙离职后第4个月，转让其所持甲公司的股票
B.因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁证券公司，第3个月转让其所持丙公司的股票
C.戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第8个月，转让其所购股票的三分之一
D.庚上市公司持股8%的股东，将其持有的庚公司股票在买入后4个月内卖出
25根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司应当在年度报告中予以披露的有（ABCD ）
A公司财务会计报告和经营状况
B董事，监事，高级管理人员间简介及持股情况
C持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额
D公司的实际控制人
26. 根据证券法律制度的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予以公告的有（ ABCD ）
A．上市公司的董事发生变动
B.40%的董事发生变动
C.股东大会决议被依法取消
D．股东大会做出减少注册资本的决定
27. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（ ABCD ）
A．发行人的董事，监事，高级管理人员
B.持有上市公司5%以上的股份的股东的董事，监事，高级管理人员
C.上市公司的实际控制人的董事，监事，高级管理人员
D.发行人控股的公司的董事，监事，高级管理人员
28. 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有（ ABCD ）
A.公司债务担保的重大变更
B.上市公司收购方案
C.公司营业用主要资产的抵押一次超过还资产的40%
D.公司经理发生变动
29. 根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ ACD）
A,公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B．公司营业用主要资产的抵押，出售或者报废一次超过该资产的20%
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.公司董事发生变动
30. 根据证券法律制度的规定，如果没有相反的证据，下列情形中，视投资者为一致行动人的有（ ABD ）
A．投资者之间有股权控制关系
B．投资者之间存在合伙，合作，联营等经济利益关系
C.持有投资者25%股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
D.在投资者任职的董事，监事，高级管理人员，与投资者持有同一上市公司的股份
31. 根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并履行一定的法定义务。下列各选项中，属于该法定义务的有（ABD ）
A.向中国证监会提交书面报告
B.向证券交易所提交书面报告
C.向证券登记结算机构提交书面报告
D.通知上市公司并予以公告
32. 根据证券法律制度的规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会的下列行为中，必须经股东大会批准的是（ BCD ）
A.继续从事正常的经营活动
B.对外投资
C．处置公司资产
D．调整公司主要业务
33. 根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，下列各项中，当事人可以向中国证监会申请豁免的有（ ABCD ）
A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变动
B．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司发行股份
的2%
C. 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D．因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
三．判断题
1.证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。（对 ）
2.甲，乙，丙，丁合谋，集中资金优势，持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。（错 ）
3.某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。该行为属于内幕交易行为。（ 对）
4.上市公司发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得更改招股说明书所列资金用途。（错 ）
5.在上市公司收购中，无论是通过协议收购方式，还是通过要约收购方式，收购人持有，控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，除获得豁免外，均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。（对 ）
6.股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（错 ）
7.股份有限公司首次发行股票时。发行人披露盈利预测时，利润实现数未达到盈利预测的80%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。（错 ）
8.上市公司最近24个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降50%以上的，不得增发新股。（ 对）
9.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，不得增发新股。（错 ）
10.上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。（对 ）
11.上市公司向不特定对象公开募集股份的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（ 错）
12.上市公司非公开发行股票时，控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不的转让。（错 ）
13.上市公司非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。（对 ）
14.上市公司公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产不低于15亿元，可以不提供担保。（对 ）
15.上市公司公开发行可转化公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。（对 ）
16.甲上市公司公开发行可转换公司债券时，乙证券公司可以提供担保。（错 ）
17.可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。（错）
18.上市公司发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（ 对）
19.分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。（ 对）
20.认股权自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。（对 ）
21.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量为达到拟公开发行股票数量80%的，为发行失败。（ 错）
22.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。（ 对）
23.投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%，应当编制详式权益变动报告书。（对 ）
24.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的10%。（错 ）
25.收购人以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。（ 对）
26.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（对 ）
27.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其代购要约。（对 ）
28.在要约收购期限届满3个交易日那日预受股东不得撤回其对要约的接受。（对 ）
四、综合题
1．公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1） 截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为
5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元，1600万元和2000万元。
（2） 甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动
中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%，期限为3年。
（3） 公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，
公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1） 甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？
（2） 甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。
（3） 甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。
如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。
（4） 甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否规定？并说明理由。公司债券的承包
期限的包销方式是否符合规定？并分别说明理由。
答案：（1）甲公司具备发行公司债券的主体资格
（2）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于60000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，
足以支付8000万元公司债券1年需支付的利息320万元。
（3）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40%。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用语弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。
（4）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
2.中国证监会于2007年7月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）截至2007年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。
（2）甲公司2004年，2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元，3200万元和3400万元，2004年，2005年和2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元，2900万元和—1300万元。
（3）甲公司2005年度的财务报表被资产会计师出具了无法表示意见的审计报告。
（4）甲公司最近3年以现金，股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的18%。
（5）2006年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2007年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。
（6）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票，被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）本次配股采用代销方式发行，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息，返还已经认购的股东。 要求：
(1) 根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额，募集资金用途是否符合中国证
监会规定的配股条件？并说明理由
(2) 根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国
证监会规定的配股条件？并说明理由
(3) 根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师无法表示意见的审
计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(4) 根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监
会规定的配股条件？并说明理由
(5) 根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易
所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(6) 根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某，董事会秘书张某的行为是否对本次配股
的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(7) 根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会规定的
配股条件？并说明理由
答案：（1）①配股数额不符合规定。根据规定，上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，甲公司的配股数额（6000万股）超过了配股前股本总额（15000万股）的30%。②募集资金用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，配股的募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。
（2）盈利能力不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3 个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，甲公司2006年扣除非经常性损益后的净利润为-1300万元，不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。
（3）甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，构成此次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见和无法表示意见的审计报告时，不得配股。
（4）甲公司最近3年的利润分配不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的18%。
（5）①甲公司为其控股的股东提供的担保，构成本次配股批准内的实质性障碍。根据规定上市公司配股的，最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为，在本题中，甲公司2006年10月未经股东大会审议通过，为其控股股东提供担保，属于违规担保，且发生在申请配股的最近12个月内，因此，该事项构成本次配股批准的实质性障碍。②甲公司被证券交易所公开谴责构成本次配股批准的实质性障碍，根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得配股。
（6）①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得配股。②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得配股。
（7）承销方案不符合规定。根据规定，配股应当采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%（而非甲公司计划的90%）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
3.甲上市公司因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象（均为甲公司的前10名股东）非公开发行股票8000万股。中国证监会于2007年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
(1)发行价格拟定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（2）控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。
（3）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师无法表示意见的审计报告。
（4）2003年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。
（5）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票，被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(6)本次发行由甲公司自行销售。
要求：
(1) 根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司拟定的发行价格是否符合中国证监会的有关
规定？并说明理由
(2) 根据本题要点（2）所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国
证监会的有关规定？并说明理由
(3) 根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司2006年度的财务报表被注册会计师无法表示
意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(4) 根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实，是
否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(5) 根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某，董事会秘书张某的行为是否对本次非公
开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
(6) 根据本题要点（6）所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定？并说明
理由
答案：（1）发行价格不符合规定，根据规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
（2）控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
（3）不构成实质性障碍。根据规定上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、反对意见和无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票；但是，本次发行涉及重大重组的除外。在本题中，甲公司因重大重组非公开发行股票，尽管2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，但不影响其发行。
（4）构成实质性障碍。根据规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。
（5）董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次公开发行的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。
（6）发行方式符合规定。根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的可以由上市公司自行销售。
4. 中国证监会于2007年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司2004年，2005年和2006年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%，5%和 7%;2004年，2005年和2006年按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%，4%和6%。2004年，2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元，3000万元和4000万元，截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2004年度至2006年度的可分配利润分别为12000万元，16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。
（2）本次发行的认股权证的行权价格拟定为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%。认股权证的存续期间拟定为自发行结束之日起9个月，甲公司对募集说明书公告的权证存续期限不得进行调整。本次发行的认股权证的行权期间为存续期限届满前的
最后3个交易日。
（3）甲公司最近3年以现金，股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的15%
（4）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票，被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
要求：
（1） 根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的净资产额，可分配利润，现金流量净额，
公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件？并说明理由。
（2） 根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格，存续期
间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由
（3） 根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行
的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（4） 根据本题要点（4）所提示的内容，董事陈某，董事会秘书张某的行为是否对本次发
行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
答案：（1）①净资产额符合规定，根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元，在本题中，甲公司2007年6月30日的净资产为18亿元，符合规定。②可分配利润符合规定，根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3 个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为16000万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。③现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息（但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外）。在本题中，甲公司最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均为3000万元，低于80000万元公司债券1年的利息3200万元。④公司债券发行额不符合规定。根据规定上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产的40%，公司债券发行额（80000万元）超过了甲公司最近一期净资产（180000万元）的40%。⑤公司债券的期限符合规定。根据规定分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。
（2）①行权价格不符合规定。根据规定认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。②存续期间符合规定，根据规定认股权证的存续期间不超过公司债券发期限，自发行结束之日起不少于6个月。③行权期间符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
（3）构成实质性障碍。根据规定上市公司增发新股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的15%。
（4）构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得发行可转换公司债券。