内蒙古财经学院学报2011年第4期
紫鑫药业财务骗局与监管迷失解析
林
（厦门理工学院
［摘
波
厦门361005）
商学系，福建
要］根据2010年年报及2011年的半年报，紫鑫药业因人参业务创造了惊人的业绩，后经上海证券报调研结果披露：
紫鑫药业通过注册多家上下游空壳公司、隐瞒关联交易以虚构业绩，实现增发与股权高价套现。本文详细分析紫鑫药业财务并从企业内部与外部监管两个方面分析紫鑫药业的监管缺失问题，以期为资本市场健康发展提出建议。舞弊动机及手法，
［关键词］财务舞弊；紫鑫药业；内外部监管缺失［F275中图分类号］
［A文献标识码］
［1004－5295（2011）04－0057－04文章编号］
一、案例背景
在电影院热播的暑期档影片变形金刚3、哈里波特7等续集之际，中国资本市场中小板也上演了一出十年前曾经轰动一时的“银广厦事件”续集之“紫鑫药业”。不由让人担忧，十年一轮回，国内资本市场并未随着时间的流逝而趋于完善，资本“乌云”频频再现。2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收6．4亿元，同比增长151%，实现净利1．73亿元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫药业半年报披露，实现营收3．7亿元，净利1．11亿元，同比增长226%和325%，相应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，其间，公司成功高价增发，再融资10亿元。
凭借着人参概念，业绩与股价双双飙升，紫鑫药业由此引起了市场强烈关注，其中不乏大批专业投资者。从2010年底开始，包括长江证券、国海证券在内的多家券商连续发出十多篇关于紫鑫药业的研究报告，且无一不是围绕紫鑫药业人参业务展开。“人参龙头呼啸前行”、“人参奇货可居”、其中类似
“引爆利润增长点”、“利润高速增长”等字眼屡见不、“推荐”鲜，且均是“买入”评级。但真相果真如此
［2011－08－12收稿日期］
么？上海证券报的调查结果让人瞠目结舌。本文将
根据调查结果还原紫鑫药业舞弊手法。
二、
紫鑫药业舞弊动机
图1紫鑫药业历年营业收入及净利润趋势图
在2010年进军人参产业之前，紫鑫药业主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，而在业内分析人士看来，紫鑫药业虽然产品丰富，但单品种的销售规模较小，没有具有绝对优势的拳头产品，大部分产品都面临着其他同类产品的竞
2009年业绩一直处于不争。公司上市后的2008年、
温不火的态势，净利润大多在五六千万左右徘徊。
然而就在2010年通过与上述客户进行大规模人参2010年贸易后，人参业务旋即成为公司核心产业，
人参系列产品收入高达3．6亿元，成为第一大营收
［作者简介］林波（1982－），女，福建福州人，厦门理工学院商学系讲师，厦门大学博士生，从事内部控制、公司治理研究.
57
来源，公司全年净利润也因人参业务而骤增至1．73亿元（见图1），人参业务贡献79%的净利润。而在“人参”概念之后，紫鑫药业股价自2010年下半身披
郭氏家族所持紫鑫年开始一路上扬。在此背景下，
药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而这或是
郭氏家族运作人参概念的最直接动力。
紫鑫药业实际控制人郭春生通过敦化市康平投资有限责任公司（下称康平投资）持有紫鑫药业47．37%的股份，市值2．68亿元，第二大流通股股东仲维光持股7．5%，市值4245万元，此人与郭春生为表兄弟关系。如图2所示，郭春生通过其妻子关立影、母亲仲桂兰、妹妹郭春红、侄儿郭权等亲属关系持有了第一控股股东康平投资77．85%的股份，实际直
这也成为紫鑫药业接控制了紫鑫药业。时至今日，
涉嫌关联交易的历史因素。在2010年宣布将持股
锁定一年后，康平投资所持1．26亿股股权（分红前）已于2011年5月悄然解禁，加之仲维光（亦是郭春生亲属）持股于2010年先行解禁，两者的二级市场套现障碍现已解除。同样，在股价上涨之下，郭春生“隐蔽”通过杨录军所持有的388万增发股，目前也已获得了数千万的浮盈
。
紫鑫药业述公司均未曾露面。而对比2009年年报，
前5名客户累计采购金额不足2700万元，占当年营
五大客业收入的10%。而就在业绩暴增的2010年，“横空出世”，“神秘”。且其背景也颇为户
在定向增发以及大股东解禁的关键时点，神秘
客户带来惊人利润，带动股价一路飙升，连创新高，以下揭示前三大客户的实际控制人。
1.第一大客户———四川平大生物：已是紫鑫药业影子公司，采购能力与经营情况严重不匹配。紫鑫药业2010年年报显示，四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了7068．58万元产品，占全部营收的11%。同时，从应收账款余额披露情况看，平大生物没有上榜，说明其7000多万元采购款应基本全额付清。作为2010年突然现身的第一
平大生物到底采购了紫鑫药业什么产品？大客户，
如此大宗采购，平大生物是否有能力支付？有没有
能力加工？截止2010年12月31日，平大生物总资2010年实现主产9716万元，所有者权益4604万元，营业务收入3011万元，净利润279．6万元，且主营产品为何首乌茶，无需购买7000多万元人参作为原材料。据记者调查，四川平大生物原负责人谢永林已退居二位，该公司已由长春资本名义控股，实际受控于紫鑫药业。
2.第二大客户———千草药业：被紫鑫药业隐匿
亳州千草药业饮品厂的孙公司。2010年年报披露，
是紫鑫药业第二大客户，为其贡献营收6890．6万
元，占总营收10．73%。多方调查核实后发现，这家公司第一大股东竟是紫鑫药业全资子公司“吉林草
。也就是说，还丹药业”亳州千草药业饮品厂实际上
资料来源：巨潮咨询网公司定期报告.图2
郭氏家族对紫鑫药业股权控制图
是紫鑫药业孙公司。将孙公司列为第二大客户，且
刻意隐瞒如此赤裸的关联关系，紫鑫药业可谓用心良苦。
3.第三大客户———吉林正德药业：紫鑫药业大股东隐现其中。吉林正德药业作为紫鑫药业第三大客户，贡献6113万元营业收入。前身为“延边格润
，日化”设立时股东是吉林紫鑫图们药业和日本自然人岩佐丽子。资料显示，延边格润日化所有高管均
其董事长和与紫鑫药业存在一定关联。成立之初，
2007年紫鑫药业上市招股书所法人代表为仲维光，
述，仲维光为紫鑫药业股东，与其董事长郭春生为表兄弟关系，后变更为郭春林，与郭春生同一家族。此外，延边格润日化董事崔正哲和总经理孙培刚均来自吉林紫鑫图们药业公司，副总经理、董事郭学伟则
综上，为实现顺利定向增发、大股东高价解禁等
郭氏家族选择在2010年运作紫鑫药业人参概目标，
念，虚构业绩。三、舞弊架构分析
（一）下游客户“通化系”据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前5名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2．3亿收入，占比达到36%。通过查阅紫鑫药业历年的定期报告，上58
来自紫鑫药业大股东敦化市康平投资。由此可见，吉林正德药业当时的实际控制人正是郭春生
。隆盛园房地产的法定代表人为杨劲龙房地产类似，
。“三年前他还是个种地的，录军，是郭春生的同学近几年生意做的红火，主要是靠其老同学郭春生的
”一位熟知杨录军的人士如是说。支持。
（三）
舞弊方法解析
图3紫鑫药业与其三大客户之关系图
除上述前三大客户之外，通化立发人参贸易有
限公司（第四大客户）、通化文博人参贸易有限公司（第五大客户）等紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、注册资本甚至员工人数均惊人相似。
（二）上游供应商“延边系”
除下游客户外，给紫鑫药业提供参源的上游客———“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延户
边劲辉”这4家人参贸易公司也具有高度相关性：成立时间、经营范围、公司住所都相同，甚至连集中迁址的时间也出奇统一：均成立于2010年4月23日，“人参及人参粗加工”，经营范围同为最初的住所也
。“巧合”均在延边州新兴工业集中区的是，在2010年11月24日，延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉同一时间将住所由延边州新兴工业集中区集体外迁散至
外地，形式上成为各自独立的贸易企业
。
图5
紫鑫药业体内循环交易推测图
紫鑫药业通过延边系、通化系公司控制公司上
下游交易（如图5所示）。仅通过杨录军、郭春辉所“延边系”、“通化系”，掌控的便可简单还原其中的操作路径。参照紫鑫药业2010年年报，公司去年曾延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉提前预付延边嘉益、
合计高达2亿元的采购款，由于上述四公司与通化
那么其便在收到上述款系公司均由同一集团控制，
项后即可将钱款通过各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司收购紫鑫药业人参产品，相关款项也
再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内中、下游均为郭氏家部交易链条就此形成。由于上、
族控制，那么其可以自由调节营收规模乃至盈利大小。一言蔽之，紫鑫药业的舞弊手法为：注册空壳公司、通过隐蔽的关联交易虚构业绩，实质为进行体内自买自卖。
四、监管缺失分析
一家既有光鲜业绩，又头顶“高成长”光环的“好公司”居然被权威媒体曝光造假，这不仅让投资者唏嘘，更叫人反思。在笔者看来，紫鑫药业风波暴露出了当前股市存在的制度漏洞，倘若制度漏洞不
银广厦造假之后来了紫鑫药业，紫鑫药业之被堵上，
图4“延边系”四公司与紫鑫药业之渊源图
后还会再有其他公司，这是最值得监管层重视和反
思的。
（一）公司内部监管失效
独立董事和监事会被上市公司高层控制，做不是上市公司造假屡见不鲜的重要原因到独立监管，
之一。紫鑫药业的独立董事和监事会等形同虚设，
59
图4中的神秘房地产公司劲龙房地产、隆盛园
“延边系”房地产作为串联的主角，与紫鑫药业有着密切的关系。劲龙房地产的法定代表人为郭春辉，
据相关人士透露，郭春辉与郭春生乃家族关系。与
企业内部约束和监督环节失效。作为企业“内部
，人”行使监督职能的监事会人员以及独立董事却察觉不到一丝蛛丝马迹？而查看紫鑫药业的各种公开其中监事会和独立董事发表的意见均未见任报告，
何异议。独立董事和监事会被上市公司高层控制，做不到独立监管，使得舞弊有了滋长空间，是上市公司造假屡见不鲜的重要原因之一。由于公司治理结构是严格执行会计准则的内部保障机制，要从制度上杜绝利润操纵和虚假会计信息的产生，必须进一步完善上市公司内部治理结构，强化上市公司各利益相关者之间的制衡关系和内部监督约束机制。
其次，上市公司内部控制制度的不健全会直接影响上市公司会计信息的真实性，导致盈余管理行
完善公司治理和内控机制至关重为的发生。因此，
通过建立严密内部控制制度可以在一定程度上要，
预防和减轻盈余管理行为。
（二）外部监管缺失
企业外部监管的缺失，使紫鑫药业的造假成本
。本文从外低廉，步步为营地成为第二个“银广厦”部审计、基金投资者与政府监管机构三个资本市场
的主要监督角色来探析紫鑫药业案例带来的教训。
1.外部审计
紫鑫药业风波也暴露了证券市场存在“会计师和审计机构责任缺失”制度漏洞。针对上市公司年前十大供应商，审计师应当报所披露的前十大客户、进行尽职调查，特别重要的客户及供应商，审计师应当到客户及供应商所在地进行现场调查，以此确定
A股上市公司会会计信息披露的合规性。近年来，
计信息失真现象日趋严重，银广厦、绿大地、紫鑫药
业等多家问题公司都与此有关。上市公司自己聘请审计机构的做法明显不合理，难以保证上市公司会计报表的真实性，因为会计、审计机构如果不配合上市公司造假，就很有可能被解聘。审计独立性缺失的问题急需解决。
2.基金公司
透过紫鑫药业风波，投资者还能发现当前所谓
。去年年底，的股票发行市场是“伪市场化”紫鑫药加上公司股票被高度炒业成功增发融资10亿元，
作，收益不可谓不可观。连问题公司都能以20．05元的高价增发，而且被基金追捧（基金公司获得900万股配售股），这充分说明市场化发行已经被利益主体严重篡改和扭曲，是披着市场化外衣大肆圈钱的60
“伪市场化”。自2010年10月起至今，共有14份推
荐紫鑫药业的研报，其中，国海证券发布5篇，全部“买入”评级，长江证券发布6篇，全部为“增持”为
评级，成为股价上涨的主推手，而民生证券和天相投顾也在其间发布研报。当然，基金公司从二级市场大量买入紫鑫药业也是一个悲剧，而这恰恰又暴露了基金公司的治理漏洞。当年，银广厦也同样被基金追捧，是基金公司乐于当托儿？还是根本不把基民的钱当成自己的去管理？
据了解，持有紫鑫药业的大部分基金公司均曾派人到当地进行调研，但是实际效果让人难以认同。涉及其中的部分基金公司回应，调研是按照证监会相关法律法规，依照基金公司的具体要求完成的。基金业内人士表示，实地调研无法完全避免上市公但细致、全面的调研能够大幅降低司隐瞒重大事实，风险。他指出，调研一般分为联合调研和独自调研，联合多家机构进行的联合调研一般效果较差，而独自调研的灵活性较高，能够获取更多有帮助的信息。紫鑫药业这一事件，主要问题在于上下游产业链造假，如果调研深入，是可以避免的。但调研范围存在局限性，因为证监会规定不可询问重大未披露信息，因此，调研深度实际上经常受限制。
3.监管机构
一家紫鑫药业就暴露出如此多的股市制度漏
监管机构的监管效力有待加强，证券市场的制度洞，
，建设任重而道远。证监会应当及时做出“判决”给市场和投资者一个明确的答复。紫鑫药业究竟有没不能单纯听信上市公司的一面之词，也不能有造假，
完全采信外界的民间调查，监管部门应当发挥“裁判”功能。紫鑫药业若造假属实，应负怎样的法律责
“银广厦”、任？如何避免第三个第二个“紫鑫药业”产生，值得监管部门深思。
［参考文献］
［1］紫鑫药业自导自演上下游客户，N］．上炮制惊天骗局［
2011－08－18．海证券报，
［2］紫鑫药业造假疑云争论不休，N］．监管部门该出手了［
2011－08－18．上海青年报，
［3］紫鑫药业爆出丑闻，．青岛多家基金已集体出逃［N］
2011－08－18．早报，
［责任编辑：张晓娟］
内蒙古财经学院学报2011年第4期
紫鑫药业财务骗局与监管迷失解析
林
（厦门理工学院
［摘
波
厦门361005）
商学系，福建
要］根据2010年年报及2011年的半年报，紫鑫药业因人参业务创造了惊人的业绩，后经上海证券报调研结果披露：
紫鑫药业通过注册多家上下游空壳公司、隐瞒关联交易以虚构业绩，实现增发与股权高价套现。本文详细分析紫鑫药业财务并从企业内部与外部监管两个方面分析紫鑫药业的监管缺失问题，以期为资本市场健康发展提出建议。舞弊动机及手法，
［关键词］财务舞弊；紫鑫药业；内外部监管缺失［F275中图分类号］
［A文献标识码］
［1004－5295（2011）04－0057－04文章编号］
一、案例背景
在电影院热播的暑期档影片变形金刚3、哈里波特7等续集之际，中国资本市场中小板也上演了一出十年前曾经轰动一时的“银广厦事件”续集之“紫鑫药业”。不由让人担忧，十年一轮回，国内资本市场并未随着时间的流逝而趋于完善，资本“乌云”频频再现。2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收6．4亿元，同比增长151%，实现净利1．73亿元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫药业半年报披露，实现营收3．7亿元，净利1．11亿元，同比增长226%和325%，相应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，其间，公司成功高价增发，再融资10亿元。
凭借着人参概念，业绩与股价双双飙升，紫鑫药业由此引起了市场强烈关注，其中不乏大批专业投资者。从2010年底开始，包括长江证券、国海证券在内的多家券商连续发出十多篇关于紫鑫药业的研究报告，且无一不是围绕紫鑫药业人参业务展开。“人参龙头呼啸前行”、“人参奇货可居”、其中类似
“引爆利润增长点”、“利润高速增长”等字眼屡见不、“推荐”鲜，且均是“买入”评级。但真相果真如此
［2011－08－12收稿日期］
么？上海证券报的调查结果让人瞠目结舌。本文将
根据调查结果还原紫鑫药业舞弊手法。
二、
紫鑫药业舞弊动机
图1紫鑫药业历年营业收入及净利润趋势图
在2010年进军人参产业之前，紫鑫药业主营产品为四妙丸、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，而在业内分析人士看来，紫鑫药业虽然产品丰富，但单品种的销售规模较小，没有具有绝对优势的拳头产品，大部分产品都面临着其他同类产品的竞
2009年业绩一直处于不争。公司上市后的2008年、
温不火的态势，净利润大多在五六千万左右徘徊。
然而就在2010年通过与上述客户进行大规模人参2010年贸易后，人参业务旋即成为公司核心产业，
人参系列产品收入高达3．6亿元，成为第一大营收
［作者简介］林波（1982－），女，福建福州人，厦门理工学院商学系讲师，厦门大学博士生，从事内部控制、公司治理研究.
57
来源，公司全年净利润也因人参业务而骤增至1．73亿元（见图1），人参业务贡献79%的净利润。而在“人参”概念之后，紫鑫药业股价自2010年下半身披
郭氏家族所持紫鑫年开始一路上扬。在此背景下，
药业股权的账面财富也呈几何方式倍增，而这或是
郭氏家族运作人参概念的最直接动力。
紫鑫药业实际控制人郭春生通过敦化市康平投资有限责任公司（下称康平投资）持有紫鑫药业47．37%的股份，市值2．68亿元，第二大流通股股东仲维光持股7．5%，市值4245万元，此人与郭春生为表兄弟关系。如图2所示，郭春生通过其妻子关立影、母亲仲桂兰、妹妹郭春红、侄儿郭权等亲属关系持有了第一控股股东康平投资77．85%的股份，实际直
这也成为紫鑫药业接控制了紫鑫药业。时至今日，
涉嫌关联交易的历史因素。在2010年宣布将持股
锁定一年后，康平投资所持1．26亿股股权（分红前）已于2011年5月悄然解禁，加之仲维光（亦是郭春生亲属）持股于2010年先行解禁，两者的二级市场套现障碍现已解除。同样，在股价上涨之下，郭春生“隐蔽”通过杨录军所持有的388万增发股，目前也已获得了数千万的浮盈
。
紫鑫药业述公司均未曾露面。而对比2009年年报，
前5名客户累计采购金额不足2700万元，占当年营
五大客业收入的10%。而就在业绩暴增的2010年，“横空出世”，“神秘”。且其背景也颇为户
在定向增发以及大股东解禁的关键时点，神秘
客户带来惊人利润，带动股价一路飙升，连创新高，以下揭示前三大客户的实际控制人。
1.第一大客户———四川平大生物：已是紫鑫药业影子公司，采购能力与经营情况严重不匹配。紫鑫药业2010年年报显示，四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了7068．58万元产品，占全部营收的11%。同时，从应收账款余额披露情况看，平大生物没有上榜，说明其7000多万元采购款应基本全额付清。作为2010年突然现身的第一
平大生物到底采购了紫鑫药业什么产品？大客户，
如此大宗采购，平大生物是否有能力支付？有没有
能力加工？截止2010年12月31日，平大生物总资2010年实现主产9716万元，所有者权益4604万元，营业务收入3011万元，净利润279．6万元，且主营产品为何首乌茶，无需购买7000多万元人参作为原材料。据记者调查，四川平大生物原负责人谢永林已退居二位，该公司已由长春资本名义控股，实际受控于紫鑫药业。
2.第二大客户———千草药业：被紫鑫药业隐匿
亳州千草药业饮品厂的孙公司。2010年年报披露，
是紫鑫药业第二大客户，为其贡献营收6890．6万
元，占总营收10．73%。多方调查核实后发现，这家公司第一大股东竟是紫鑫药业全资子公司“吉林草
。也就是说，还丹药业”亳州千草药业饮品厂实际上
资料来源：巨潮咨询网公司定期报告.图2
郭氏家族对紫鑫药业股权控制图
是紫鑫药业孙公司。将孙公司列为第二大客户，且
刻意隐瞒如此赤裸的关联关系，紫鑫药业可谓用心良苦。
3.第三大客户———吉林正德药业：紫鑫药业大股东隐现其中。吉林正德药业作为紫鑫药业第三大客户，贡献6113万元营业收入。前身为“延边格润
，日化”设立时股东是吉林紫鑫图们药业和日本自然人岩佐丽子。资料显示，延边格润日化所有高管均
其董事长和与紫鑫药业存在一定关联。成立之初，
2007年紫鑫药业上市招股书所法人代表为仲维光，
述，仲维光为紫鑫药业股东，与其董事长郭春生为表兄弟关系，后变更为郭春林，与郭春生同一家族。此外，延边格润日化董事崔正哲和总经理孙培刚均来自吉林紫鑫图们药业公司，副总经理、董事郭学伟则
综上，为实现顺利定向增发、大股东高价解禁等
郭氏家族选择在2010年运作紫鑫药业人参概目标，
念，虚构业绩。三、舞弊架构分析
（一）下游客户“通化系”据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前5名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2．3亿收入，占比达到36%。通过查阅紫鑫药业历年的定期报告，上58
来自紫鑫药业大股东敦化市康平投资。由此可见，吉林正德药业当时的实际控制人正是郭春生
。隆盛园房地产的法定代表人为杨劲龙房地产类似，
。“三年前他还是个种地的，录军，是郭春生的同学近几年生意做的红火，主要是靠其老同学郭春生的
”一位熟知杨录军的人士如是说。支持。
（三）
舞弊方法解析
图3紫鑫药业与其三大客户之关系图
除上述前三大客户之外，通化立发人参贸易有
限公司（第四大客户）、通化文博人参贸易有限公司（第五大客户）等紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、注册资本甚至员工人数均惊人相似。
（二）上游供应商“延边系”
除下游客户外，给紫鑫药业提供参源的上游客———“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延户
边劲辉”这4家人参贸易公司也具有高度相关性：成立时间、经营范围、公司住所都相同，甚至连集中迁址的时间也出奇统一：均成立于2010年4月23日，“人参及人参粗加工”，经营范围同为最初的住所也
。“巧合”均在延边州新兴工业集中区的是，在2010年11月24日，延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉同一时间将住所由延边州新兴工业集中区集体外迁散至
外地，形式上成为各自独立的贸易企业
。
图5
紫鑫药业体内循环交易推测图
紫鑫药业通过延边系、通化系公司控制公司上
下游交易（如图5所示）。仅通过杨录军、郭春辉所“延边系”、“通化系”，掌控的便可简单还原其中的操作路径。参照紫鑫药业2010年年报，公司去年曾延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉提前预付延边嘉益、
合计高达2亿元的采购款，由于上述四公司与通化
那么其便在收到上述款系公司均由同一集团控制，
项后即可将钱款通过各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司收购紫鑫药业人参产品，相关款项也
再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内中、下游均为郭氏家部交易链条就此形成。由于上、
族控制，那么其可以自由调节营收规模乃至盈利大小。一言蔽之，紫鑫药业的舞弊手法为：注册空壳公司、通过隐蔽的关联交易虚构业绩，实质为进行体内自买自卖。
四、监管缺失分析
一家既有光鲜业绩，又头顶“高成长”光环的“好公司”居然被权威媒体曝光造假，这不仅让投资者唏嘘，更叫人反思。在笔者看来，紫鑫药业风波暴露出了当前股市存在的制度漏洞，倘若制度漏洞不
银广厦造假之后来了紫鑫药业，紫鑫药业之被堵上，
图4“延边系”四公司与紫鑫药业之渊源图
后还会再有其他公司，这是最值得监管层重视和反
思的。
（一）公司内部监管失效
独立董事和监事会被上市公司高层控制，做不是上市公司造假屡见不鲜的重要原因到独立监管，
之一。紫鑫药业的独立董事和监事会等形同虚设，
59
图4中的神秘房地产公司劲龙房地产、隆盛园
“延边系”房地产作为串联的主角，与紫鑫药业有着密切的关系。劲龙房地产的法定代表人为郭春辉，
据相关人士透露，郭春辉与郭春生乃家族关系。与
企业内部约束和监督环节失效。作为企业“内部
，人”行使监督职能的监事会人员以及独立董事却察觉不到一丝蛛丝马迹？而查看紫鑫药业的各种公开其中监事会和独立董事发表的意见均未见任报告，
何异议。独立董事和监事会被上市公司高层控制，做不到独立监管，使得舞弊有了滋长空间，是上市公司造假屡见不鲜的重要原因之一。由于公司治理结构是严格执行会计准则的内部保障机制，要从制度上杜绝利润操纵和虚假会计信息的产生，必须进一步完善上市公司内部治理结构，强化上市公司各利益相关者之间的制衡关系和内部监督约束机制。
其次，上市公司内部控制制度的不健全会直接影响上市公司会计信息的真实性，导致盈余管理行
完善公司治理和内控机制至关重为的发生。因此，
通过建立严密内部控制制度可以在一定程度上要，
预防和减轻盈余管理行为。
（二）外部监管缺失
企业外部监管的缺失，使紫鑫药业的造假成本
。本文从外低廉，步步为营地成为第二个“银广厦”部审计、基金投资者与政府监管机构三个资本市场
的主要监督角色来探析紫鑫药业案例带来的教训。
1.外部审计
紫鑫药业风波也暴露了证券市场存在“会计师和审计机构责任缺失”制度漏洞。针对上市公司年前十大供应商，审计师应当报所披露的前十大客户、进行尽职调查，特别重要的客户及供应商，审计师应当到客户及供应商所在地进行现场调查，以此确定
A股上市公司会会计信息披露的合规性。近年来，
计信息失真现象日趋严重，银广厦、绿大地、紫鑫药
业等多家问题公司都与此有关。上市公司自己聘请审计机构的做法明显不合理，难以保证上市公司会计报表的真实性，因为会计、审计机构如果不配合上市公司造假，就很有可能被解聘。审计独立性缺失的问题急需解决。
2.基金公司
透过紫鑫药业风波，投资者还能发现当前所谓
。去年年底，的股票发行市场是“伪市场化”紫鑫药加上公司股票被高度炒业成功增发融资10亿元，
作，收益不可谓不可观。连问题公司都能以20．05元的高价增发，而且被基金追捧（基金公司获得900万股配售股），这充分说明市场化发行已经被利益主体严重篡改和扭曲，是披着市场化外衣大肆圈钱的60
“伪市场化”。自2010年10月起至今，共有14份推
荐紫鑫药业的研报，其中，国海证券发布5篇，全部“买入”评级，长江证券发布6篇，全部为“增持”为
评级，成为股价上涨的主推手，而民生证券和天相投顾也在其间发布研报。当然，基金公司从二级市场大量买入紫鑫药业也是一个悲剧，而这恰恰又暴露了基金公司的治理漏洞。当年，银广厦也同样被基金追捧，是基金公司乐于当托儿？还是根本不把基民的钱当成自己的去管理？
据了解，持有紫鑫药业的大部分基金公司均曾派人到当地进行调研，但是实际效果让人难以认同。涉及其中的部分基金公司回应，调研是按照证监会相关法律法规，依照基金公司的具体要求完成的。基金业内人士表示，实地调研无法完全避免上市公但细致、全面的调研能够大幅降低司隐瞒重大事实，风险。他指出，调研一般分为联合调研和独自调研，联合多家机构进行的联合调研一般效果较差，而独自调研的灵活性较高，能够获取更多有帮助的信息。紫鑫药业这一事件，主要问题在于上下游产业链造假，如果调研深入，是可以避免的。但调研范围存在局限性，因为证监会规定不可询问重大未披露信息，因此，调研深度实际上经常受限制。
3.监管机构
一家紫鑫药业就暴露出如此多的股市制度漏
监管机构的监管效力有待加强，证券市场的制度洞，
，建设任重而道远。证监会应当及时做出“判决”给市场和投资者一个明确的答复。紫鑫药业究竟有没不能单纯听信上市公司的一面之词，也不能有造假，
完全采信外界的民间调查，监管部门应当发挥“裁判”功能。紫鑫药业若造假属实，应负怎样的法律责
“银广厦”、任？如何避免第三个第二个“紫鑫药业”产生，值得监管部门深思。
［参考文献］
［1］紫鑫药业自导自演上下游客户，N］．上炮制惊天骗局［
2011－08－18．海证券报，
［2］紫鑫药业造假疑云争论不休，N］．监管部门该出手了［
2011－08－18．上海青年报，
［3］紫鑫药业爆出丑闻，．青岛多家基金已集体出逃［N］
2011－08－18．早报，
［责任编辑：张晓娟］