原创声明
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作者：投行小兵
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【董事任职资格】
一、公司法（2006）
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
二、股票上市规则
1、被交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
三、创业板规范运作指引
董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
6、上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
四、中小板规范运作指引
1、董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：①《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；③被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到证券交易所公开谴责；⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
3、最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
4、单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
【独立董事任职资格】
一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。
4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。
5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）
除本办法第二条规定外，本所还重点关注独立董事候选人的以下情形：
1、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
4、最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
5、同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；
6、年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
7、不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
三、关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
四、关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知
1、中管干部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制。
2、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。
3、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。
4、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
5、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。
6、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。
五、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则
1、禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(1)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；
2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员；县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
六、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》
财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。
七、中华人民共和国公务员法
1、本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。【公务员的范围主要是以下七类机关的工作人员：1．中国共产党机关的工作人员。2.人大机关的工作人员。3．行政机关的工作人员。4．政协机关的工作人员。5．审判机关的工作人员。6.检察机关的工作人员。7.民主党派机关的工作人员】
2、公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
3、公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；
4、公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
【监事任职资格】
一、公司法
1、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
2、 董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、147条的规定（略）
二、创业板规范运作指引
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
【董事会秘书】
一、股票上市规则
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
二、创业板规范运作指引
3董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。
三、中小板规范运作指引
1、董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
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【董事任职资格】
一、公司法（2006）
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
二、股票上市规则
1、被交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
三、创业板规范运作指引
董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
6、上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
四、中小板规范运作指引
1、董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：①《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；③被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到证券交易所公开谴责；⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
3、最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
4、单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
【独立董事任职资格】
一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。
4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。
5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）
除本办法第二条规定外，本所还重点关注独立董事候选人的以下情形：
1、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
4、最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
5、同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；
6、年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
7、不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
三、关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
四、关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知
1、中管干部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制。
2、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。
3、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。
4、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
5、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。
6、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。
五、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则
1、禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(1)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；
2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员；县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
六、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》
财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。
七、中华人民共和国公务员法
1、本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。【公务员的范围主要是以下七类机关的工作人员：1．中国共产党机关的工作人员。2.人大机关的工作人员。3．行政机关的工作人员。4．政协机关的工作人员。5．审判机关的工作人员。6.检察机关的工作人员。7.民主党派机关的工作人员】
2、公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
3、公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；
4、公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
【监事任职资格】
一、公司法
1、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
2、 董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、147条的规定（略）
二、创业板规范运作指引
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
【董事会秘书】
一、股票上市规则
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
二、创业板规范运作指引
3董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。
三、中小板规范运作指引
1、董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。