股票简称：四川美丰 股票代码：000731
四川美丰化工股份有限公
（注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号）
可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
募集说明书摘要公告日期：2010年5月31日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn网站。
重大事项提示
一、本次发行的可转债未提供担保的风险
公司本次发行可转债符合不设担保的条件。提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。
二、公司产品结构单一的风险
公司生产销售的主要产品为尿素， 2007年度、2008年度及2009度，尿素产品收入占公司营业收入的比例分别为74.27%、55.96%和69.73%；尿素产品毛利占公司毛利的比例分别为96.10%、76.88%和102.45%。尿素产品生产销售在公司生产经营中占据了主导地位，如果尿素行业发生国家政策、市场供需等方面的重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。
三、原料价格上涨的风险
公司主要以天然气为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。2007年度、2008年度及2009年度，天然气采购成本分别占到了公司尿素生产成本的44.27%、48.41%、47.28%，天然气价格变动对于公司经营状况影响重大。2007年度、2008年度、2009年度，公司天然气综合采购价格分别为0.97元/立方米、1.07元/立方米、1.07元/立方米，呈上升之势。天然气价格的持续上涨，对公司的生产成本产生一定的影响。
四、募投项目新增关联交易的风险
国内天然气供应企业主要为中石化及中石油两大集团,公司生产所在地德阳市和绵阳市区域天然气资源主要由中石化下属企业供应，发行人天然气采购主要来源于中石化西南分公司。基于所在区域天然气供应现状，发行人产生关联交易不可避免。本次募集资金投资项目投产后，项目新增用气的主要供气方为公司关联方华星天然气有限公司，公司的关联交易金额将会进一步增加。
五、产业政策的影响
尿素属于农业生产的必需生产资料。为保障农业生产的需要，长期以来，国家对尿素生产实行产业优惠政策。2007年4月12日国家发改委下发了《关于做好2007年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108号），继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。2008年6月19日，国家发改委
下发了《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207号），对电力价格进行了上调，但化肥生产用电价格不做调整。2009年1月24日，国家发展改革委、财政部下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268号），暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策；取消了化肥价格限制政策，自2009年1月25日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。
国家上述产业政策若发生不利变化或者取消，将导致尿素生产成本发生重大变化；而化肥价格限制政策取消后，化肥价格随市场供需波动，如市场价格调整滞后，对公司经营业绩产生一定的负面影响。
五、“5.12”地震对本公司的影响
2008 年5 月12 日，四川省汶川县发生了里氏8.0 级地震，公司下属生产尿素的分公司所在地德阳市及绵阳市均属于重灾区范围。在本次重大地震灾害中，由于抗震救灾及安全因素的需要，公司下属化肥分公司和绵阳分公司停产12天；同时受唐家山堰塞湖地质灾害的影响绵阳分公司又停产8天；受地震影响,与上年相比，化肥分公司及绵阳分公司尿素产量合计减少了7.5万吨。公司在上述停产期间对停产的生产设备进行检修后，生产经营已经全面恢复正常，本次灾害未对公司2008年度的经营状况产生较大影响。
第一节 本次发行概况
本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况
公司法定名称：四川美丰化工股份有限公司
公司英文名称：Sichuan Meifeng Chemical Industry Co., Ltd.
注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号
股票简称：四川美丰
股票代码：000731
上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的审批核准情况
本次发行经公司2009年11月13日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经2009年12月11日召开的公司第三十八次（临时）股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2010]668号文核准。
三、本次发行的基本条款
（一）发行规模
本次发行可转债总额为65,000万元。
（二）发行价格
本可转债按面值发行，每张面值人民币100 元，共计发行650 万张。
（三）发行对象
发行对象为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）发行方式
本次发行可转债总额50%拟向原股东进行优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日持有的股份数乘以0.6503元，再按100 元/张转换成张
数，不足1 张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行。
原股东优先认购后的可转债余额采取网上资金申购的方式发行。
（五）债券利率及利息支付
1、票面利率
第一年0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%。
2、利息支付方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
（六）债券期限
自本可转债发行之日起5 年。
（七）转股期限
自本可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。
（八）转债价格的确定方式和调整办法
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20 个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮2％。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /（1+n）；
增发新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；
两项同时进行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；
派息： PI= Po-D；
上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。
其中：Po 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，PI 为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票价格在任意连续20 个交易日中有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转债部分，本公司将在转股日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本可转换债券期满后5 个交易日内，本公司将以本可转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
本可转债进入转股期后，如果公司股价任何连续30个交易日中至少20个交易日收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按可转换公司债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、市场存续的本次发行的可转债不足3,000 万元的处理
本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3,000万元时，深交所将立即公 告，并在3个交易日后停止交易。
本可转债转股期结束前的10个工作日停止交易。
停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。 （十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
2、 附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的
103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5 个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3 次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5 个交易日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5 个交易日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。
（十三）转股年度有关股利的归属
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十五）本次发行可转债的信用评级
本次发行可转债由联合信用评级有限公司担任评级机构，信用等级为AA。 （十六）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金投入以下项目：
四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”，该项目需投入资金88,379.87万元。
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
（十七）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次发行预计募集资金65,000万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
开户银行：招商银行股份有限公司成都天顺路支行
户 名：四川美丰化工股份有限公司
账 号：[**************]
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式
等事项，上述事项由发行人董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）发行人董事、监事、董事会秘书；
（3）发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，发行人董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。
五、承销方式及承销期
承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
承销起止时间为：2010年5月31日至2010年6月30日
六、发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
七、承销期间时间安排
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
八、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券在存续期内无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
九、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：四川美丰化工股份有限公司 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号 法定代表人：张晓彬 联 系 人： 舒绍敏 电 话：(0838) 2304235 传 真：(0838) 2304228
（二）保荐人（主承销商）
名 称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如
保荐代表人：周服山、吴军华 项目协办人：张鹏
项目组成员：赵旭、刘瑛、袁野、刘淼、罗大伟、王尚令 电 话：(0755) 82130833 传 真：(0755) 82133415
（三）分销商
名 称：东吴证券有限责任公司 注册地址：苏州工业园区翠园路181号 法定代表人：吴永敏
经 办 人：朱玲
电 话：0512-62937777 传 真：0512-62938556
（四）发行人律师事务所
名 称：四川闻鸣律师事务所
注册地址：成都市上东街13-17号友谊广场B座12楼 负 责 人：闫小川 经办律师：闫小川、熊伟 电 话：（028）86679696 传 真：（028）86605900
（五）审计机构
名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 法定代表人：张克
签字注册会计师：罗建平、谢宇春 电 话：(010) 65542288 传 真：(010) 65547190
（六）上市交易所
名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 电 话：(0755) 82083333 传 真：(0755) 82083667
（七）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：(0755) 25938000 传 真：(0755) 25988122
（八）保荐人（主承销商）收款银行
名 称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司 账 号：[***********]7
（九）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
地 址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座（300042） 法定代表人：张志军
经办评级人员：刘洪涛、刘云翔 电 话：(022) 23201199-804 传 真：(022) 23201378
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 主要股东情况
截至2009年12月31日，公司的总股本为49,984万股。公司前十名股东的持股情况如下所示：
第三节 财务会计信息
公司2007年度、2008年度、2009年度财务报表已经四川君和会计师事务所有限责任公司（现已更名为信永中和会计师事务所有限责任公司）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本节列示的2007年及2008年财务数据，引自经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的公司2007年度及2008年度的财务报表。2009年财务数据引自信永中和会计师事务所有限责任公司审计报告。
一、财务报表
（一）合并报表合并范围变化的说明
2007年纳入公司合并报表的子公司，新增兰州远东化肥有限责任公司、广西美丰农资发展有限公司。2008年纳入公司合并报表的子公司，新增贵州美丰化工有限责任公司、贵州美丰农资发展有限公司、德阳美源物流有限责任公司、贵州鑫茂农资有限责任公司、BC公司。2009年度纳入公司合并报表的子公司减少了贵州美丰化工有限责任公司、贵州鑫茂农资公司。
（二）公司2007年-2009年简要财务报表
1、合并财务报表 （1）简要合并资产负债表
单位：元
（2）简要合并利润表
单位：元
（3）简要合并现金流量表
单位：元
2、母公司财务报表 （1）简要母公司资产负债表
单位：元
（2）简要母公司利润表
单位：元
（3）简要母公司现金流量表
单位：元
二、主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下：
第四节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
报告期内，公司的资产负债状况良好，资产负债结构合理，资产负债规模持续增长，与总体业务增长相适应。
（一）公司资产状况分析
1、公司资产结构分析
2007年末、2008年末及2009年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 25.81%、27.79%、30.14%；非流动资产占总资产的比例分别为74.19%、72.21%、68.62%，其中固定资产占总资产的比例分别为52.32%、47.61%、45.20%。公司报告期内资产结构相对稳定，非流动资产占总资产比重较高，符合公司所处行业固定资产投入较大的特点。
2008年末、2009年末公司各项资产规模发生波动，是因为公司2008年控股贵州美丰，其财务报表纳入公司合并报表范围；2009年末由于公司转让了贵州美丰27.78%股权，贵州美丰资产不再纳入公司合并报表。
2、公司流动资产分析
公司报告期内经营状况较好，主要产品销售以及货款回收情况良好，应收账款在流动资产总额中的比重较小，货币资金占流动资产比例较高；公司预付账款主要为原料天然气采购预付的款项。
3、公司非流动资产分析
固定资产是公司非流动资产的主要构成， 2008年固定资产帐面价值较2007年大幅
增加了54,376.30万元，主要是贵州美丰纳入合并报表。公司固定资产构成稳定，房屋建筑物及专用设备占固定资产75%以上。
2008年-2009年，公司固定资产余额产生波动，主要是因为贵州美丰2008年纳入公司合并报表，2009年，随着公司转让贵州美丰部分股权，贵州美丰固定资产不再纳入公司报表合并范围。
（二）公司负债状况分析
适应公司业务规模扩张对于流动资金的需要，报告期内流动负债规模稳步增长，是公司的主要负债构成。2008年末负债总额较2007年末增加104,829.71万元，主要是合并贵州美丰报表，以及公司发行了50,000万元短期融资券。2009年末非流动负债余额大幅降低，是因为贵州美丰长期借款49,289.39万元不再纳入公司合并报表。
（三）公司偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
负债率为75.43%的贵州美丰财务报表，而2009年末贵州美丰不再纳入合并范围。
公司流动比率和速动比率相对较低，主要是公司业务发展较快，需要短期融资满足日常经营的需要。公司整体经营活动现金流及资信状况较好，报告期内公司能够及时偿还所有到期债务，具有良好的现金流及债务偿还能力。公司报告期内利息保障倍数指标处于较好水平，具有良好债务利息偿付能力。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司主营业务保持快速稳健的增长，但由于天然气等原料成本的提高及产品价格调整受到国家政策限制，导致公司毛利率水平有所下降。公司着重从加强内部控制入手，通过技改、节能减排等项目，提高经营效率，部分抵消了原料成本上升不利因素的影响。
（一）公司盈利情况分析
2007年度公司营业收入、利润总额及净利润保持了较快的增长。2008年度公司在营业收入快速增长的情况下，利润总额及净利润有所下降，主要是公司本年内遭受到自然灾害等偶发性因素以及原料价格上涨等不利因素的影响：①合并贵州美丰报表，由于贵州美丰当期受雪灾影响、技改停产以及原料成本上涨较快等
因素导致亏损；②公司本部受“5.12”地震停产以及天然气等原料成本的提高，而产品价格调整受到国家政策限制等因素影响，导致公司毛利率水平有所下降。公司在面对多种不利因素的影响，一是采取多种措施积极应对原料价格上涨导致成本上升的影响，通过实施技术改造，降低单位产品的原料消耗及生产成本，二是利用公司较强的销售网络通过外购产品销售的方式，降低因停产导致的损失，提高了经营效率。2008年实现营业收入343,588.92万元，归属母公司所有者净利润20,147.33万元。2009年，由于煤头尿素企业出现普遍经营业绩下降的情形，贵州美丰、兰州远东经营性亏损，但由于公司本部气头尿素生产经营维持在稳定水平，经营良好，公司仍实现归属母公司所有者净利润13,759.74万元。
（二）营业收入变动情况及分析
公司报告期营业收入按产品的分类情况：
单位：万元
报告期内，公司营业收入持续增长，2007年度、2008年度、2009年度的营业收入分别较上年同比增长了50.49%、67.34%、6.61%。2008年度营业收入增长较快，主要是贵州美丰纳入公司合并报表范围，公司本部外购尿素、复合肥的销售收入也增长较快。 尿素为公司的主要销售产品，2007年度、2008年度、2009年度，尿素收入占公司营业收入的比重分别为74.27%、55.77%、69.73%。
（三）产品毛利变动分析
各产品毛利率及综合毛利率变动分析
公司报告期各产品毛利率及综合毛利率情况：
报告期内，公司主要产品气头尿素产品的毛利率一直维持在稳定水平，经营状况良好，对公司整体毛利贡献较大。2008年，由于贵州美丰亏损，煤头尿素毛利率为负数，同时销售比重较2007年增加，造成2008年综合毛利率降低。
2009年是化肥行业经营较为困难的一年，多数煤头尿素化肥企业出现经营性亏损，贵州美丰和兰化公司都出现了不同程度亏损，加之公司本期外购销售比例提高，该业务毛利较低，造成公司尿素产品整体毛利率有所降低。
（四）期间费用情况分析
2007年度、2008年度及2009年，公司三项期间费用合计占营业收入比重分别为5.13%、5.84%、5.28%，保持在相对较低的比例，体现了公司较好的费用控制能力及管理效率。公司2008年度期间费用较上年同期有所上升，主要是合并贵州美丰及兰化公司报表所致。
2009年度，公司面临各种突发因素，三项费用保持了良好的控制能力。2009年公司三项费用合计占营业收入的比例仅为5.28%，低于同行业上市公司的比例。
2009年度，同行业上市公司三项费用占营业收入比重情况：
数据来源：Wind资讯各上市公司2009年财务数据
三、公司现金流量状况分析
1、经营活动现金流
公司报告期内销售状况以及货款回收状况较好，经营活动产生的现金流量良好。2008年度，公司虽然受“5.12”地震的影响，但销售及货款回收状况良好，实
现经营活动现金流净额39,627.12万元。2009年，公司销售及货款回收情况良好，实现经营活动现金流净额21,017.06万元。
2、投资活动现金流
公司报告期内投资活动现金流净额均为负数，主要原因是公司加大投资力度，对外投资规模远高于投资企业的现金分红。2006年度公司投资25,200.19万元收购了甘肃刘化（集团）有限责任公司45.00%的股权；2007年度投资5,525.34 万元收购了兰州远东化肥有限责任公司51.00%的股权，投资2,676.54 万元参股贵州化肥厂有限责任公司；2008年1月又增加投资21,000万元，控股贵州化肥厂有限责任公司（现已更名为贵州美丰化工有限责任公司）55.787%的股权。2009年4-12月，公司因德阳复合肥项目投入超过7000万元；2009年公司分别投入德阳复合肥项目和化肥分公司CCR法技改工程项目7,681.23万元和8,970.87万元。
3、筹资活动现金流
2007年度公司新增借款实现筹资活动现金流入52,000万元；偿还到期银行借款55,000万元、向股东支付现金股利1,155.44万元等因素导致筹资活动现金出74,087.32万元；当年筹资活动现金净流出22,087.32万元。
2008年度公司发行短期融资券50,000.00万元、新增借款54,054.00万元，实现筹资活动现金流入104,054.00万元；偿还到期债务95,007.00万元、支付贷款利息5,192.56万元等因素导致筹资活动现金流出100,544.56万元；当年实现筹资活动现金净流入3,509.44万元。
2009年，实现筹资活动现金流入82,570万元；偿还到期债务92,014.00万元，以及分配股利、偿还利息支付13,481.18万元等导致筹资活动现金流出105,632.28万元；本期实现筹资活动现金净流出23,062.28万元。
四、公司资产周转能力分析
报告期公司相关主要资产周转能力指标如下：
报告期公司资产周转指标相对较为稳定，均保持较高水平，表明公司资产经营效率较高。公司主要货款回收及时，应收账款金额较小，应收账款周转率较高；固定资产周转率和总资产周转率相对稳定，符合公司所处的行业特征。
2008年，公司虽然受“5.12”地震影响及子公司贵州美丰受雪灾及技改停产影响，仍保持了较好的资产运营效率。2009年公司继续保持较好的资产运营效率，与同行业气头尿素企业相比，公司主要资产周转指标保持了良好的水平。
数据来源：Wind资讯各上市公司2009年财务数据
第五节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）预计募集资金数额
本次发行可转债拟募集资金65,000 万元。
（二）募集资金运用
本次募集资金将投资于四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”，项目基本情况如下表：
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述资金需求的轻重缓急安排使用。
本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
二、募集资金投资项目概况
1、项目实施的背景及意义
公司绵阳分公司位于四川省绵阳市市区，生产厂区已逐步被城市化的居民小区所包围，为贯彻绵阳市城市整体规划的要求，绵阳分公司需要进行搬迁。
此外，绵阳分公司现有生产装置产能为17.5万吨合成氨、30万吨尿素，部分生产装置及技术工艺落后，需要进行技术改造，降低能耗，提高生产效率。 本项目实施后，现有生产厂区进行搬迁，更能符合绵阳市城市规划以及国家有关政策的要求。届时绵阳分公司采用更为先进的生产工艺，将形成年产合成氨35万吨、尿素60万吨的生产规模，公司经营效益将进一步提升。
2、项目建设时间进度
总建设周期36个月，其中：（1）新建工程建设周期为36个月；（2）搬迁工程建设期建设周期为18个月。
3、项目投资概算及效益预测 （1）项目投资概算
本项目预计需投入募集资金88,379.87万元，其中：固定资产等建设投资86,916.72万元，铺底流动资金1,463.15万元。
（2）项目的效益预测
项目建成后，初步估算年均利润总额16,870万元，税前财务内部收益率约20.03%，税前静态投资回收期约6.6年。
第六节 备查文件
自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn查阅该等文件。
一、查阅时间
工作日：上午9:30—11:30，下午2:00—5:00。
二、查阅地点
1、 发行人：四川美丰化工股份有限公司 办公地址：四川省德阳市天山南路三段55号 联系人：舒绍敏、梁国君 电 话：(0838)2304235 传 真：(0838)2304228
2、 保荐人：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼 联系人： 张鹏、周服山、赵旭、刘瑛、袁野、刘淼 电话：(0755)82130833 传真：(0755)82133415
（本页为《四川美丰化工股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
四川美丰化工股份有限公司 年 月 日
股票简称：四川美丰 股票代码：000731
四川美丰化工股份有限公
（注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号）
可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
募集说明书摘要公告日期：2010年5月31日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn网站。
重大事项提示
一、本次发行的可转债未提供担保的风险
公司本次发行可转债符合不设担保的条件。提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。
二、公司产品结构单一的风险
公司生产销售的主要产品为尿素， 2007年度、2008年度及2009度，尿素产品收入占公司营业收入的比例分别为74.27%、55.96%和69.73%；尿素产品毛利占公司毛利的比例分别为96.10%、76.88%和102.45%。尿素产品生产销售在公司生产经营中占据了主导地位，如果尿素行业发生国家政策、市场供需等方面的重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。
三、原料价格上涨的风险
公司主要以天然气为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。2007年度、2008年度及2009年度，天然气采购成本分别占到了公司尿素生产成本的44.27%、48.41%、47.28%，天然气价格变动对于公司经营状况影响重大。2007年度、2008年度、2009年度，公司天然气综合采购价格分别为0.97元/立方米、1.07元/立方米、1.07元/立方米，呈上升之势。天然气价格的持续上涨，对公司的生产成本产生一定的影响。
四、募投项目新增关联交易的风险
国内天然气供应企业主要为中石化及中石油两大集团,公司生产所在地德阳市和绵阳市区域天然气资源主要由中石化下属企业供应，发行人天然气采购主要来源于中石化西南分公司。基于所在区域天然气供应现状，发行人产生关联交易不可避免。本次募集资金投资项目投产后，项目新增用气的主要供气方为公司关联方华星天然气有限公司，公司的关联交易金额将会进一步增加。
五、产业政策的影响
尿素属于农业生产的必需生产资料。为保障农业生产的需要，长期以来，国家对尿素生产实行产业优惠政策。2007年4月12日国家发改委下发了《关于做好2007年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108号），继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。2008年6月19日，国家发改委
下发了《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207号），对电力价格进行了上调，但化肥生产用电价格不做调整。2009年1月24日，国家发展改革委、财政部下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268号），暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策；取消了化肥价格限制政策，自2009年1月25日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。
国家上述产业政策若发生不利变化或者取消，将导致尿素生产成本发生重大变化；而化肥价格限制政策取消后，化肥价格随市场供需波动，如市场价格调整滞后，对公司经营业绩产生一定的负面影响。
五、“5.12”地震对本公司的影响
2008 年5 月12 日，四川省汶川县发生了里氏8.0 级地震，公司下属生产尿素的分公司所在地德阳市及绵阳市均属于重灾区范围。在本次重大地震灾害中，由于抗震救灾及安全因素的需要，公司下属化肥分公司和绵阳分公司停产12天；同时受唐家山堰塞湖地质灾害的影响绵阳分公司又停产8天；受地震影响,与上年相比，化肥分公司及绵阳分公司尿素产量合计减少了7.5万吨。公司在上述停产期间对停产的生产设备进行检修后，生产经营已经全面恢复正常，本次灾害未对公司2008年度的经营状况产生较大影响。
第一节 本次发行概况
本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况
公司法定名称：四川美丰化工股份有限公司
公司英文名称：Sichuan Meifeng Chemical Industry Co., Ltd.
注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号
股票简称：四川美丰
股票代码：000731
上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的审批核准情况
本次发行经公司2009年11月13日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经2009年12月11日召开的公司第三十八次（临时）股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2010]668号文核准。
三、本次发行的基本条款
（一）发行规模
本次发行可转债总额为65,000万元。
（二）发行价格
本可转债按面值发行，每张面值人民币100 元，共计发行650 万张。
（三）发行对象
发行对象为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）发行方式
本次发行可转债总额50%拟向原股东进行优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日持有的股份数乘以0.6503元，再按100 元/张转换成张
数，不足1 张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行。
原股东优先认购后的可转债余额采取网上资金申购的方式发行。
（五）债券利率及利息支付
1、票面利率
第一年0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%。
2、利息支付方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
（六）债券期限
自本可转债发行之日起5 年。
（七）转股期限
自本可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。
（八）转债价格的确定方式和调整办法
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20 个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮2％。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /（1+n）；
增发新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；
两项同时进行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；
派息： PI= Po-D；
上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。
其中：Po 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，PI 为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票价格在任意连续20 个交易日中有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转债部分，本公司将在转股日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本可转换债券期满后5 个交易日内，本公司将以本可转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
本可转债进入转股期后，如果公司股价任何连续30个交易日中至少20个交易日收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按可转换公司债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、市场存续的本次发行的可转债不足3,000 万元的处理
本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3,000万元时，深交所将立即公 告，并在3个交易日后停止交易。
本可转债转股期结束前的10个工作日停止交易。
停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。 （十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
2、 附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的
103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5 个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3 次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5 个交易日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5 个交易日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。
（十三）转股年度有关股利的归属
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十五）本次发行可转债的信用评级
本次发行可转债由联合信用评级有限公司担任评级机构，信用等级为AA。 （十六）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金投入以下项目：
四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”，该项目需投入资金88,379.87万元。
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
（十七）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次发行预计募集资金65,000万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
开户银行：招商银行股份有限公司成都天顺路支行
户 名：四川美丰化工股份有限公司
账 号：[**************]
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式
等事项，上述事项由发行人董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）发行人董事、监事、董事会秘书；
（3）发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。 发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，发行人董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。
五、承销方式及承销期
承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
承销起止时间为：2010年5月31日至2010年6月30日
六、发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
七、承销期间时间安排
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
八、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券在存续期内无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
九、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：四川美丰化工股份有限公司 注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号 法定代表人：张晓彬 联 系 人： 舒绍敏 电 话：(0838) 2304235 传 真：(0838) 2304228
（二）保荐人（主承销商）
名 称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如
保荐代表人：周服山、吴军华 项目协办人：张鹏
项目组成员：赵旭、刘瑛、袁野、刘淼、罗大伟、王尚令 电 话：(0755) 82130833 传 真：(0755) 82133415
（三）分销商
名 称：东吴证券有限责任公司 注册地址：苏州工业园区翠园路181号 法定代表人：吴永敏
经 办 人：朱玲
电 话：0512-62937777 传 真：0512-62938556
（四）发行人律师事务所
名 称：四川闻鸣律师事务所
注册地址：成都市上东街13-17号友谊广场B座12楼 负 责 人：闫小川 经办律师：闫小川、熊伟 电 话：（028）86679696 传 真：（028）86605900
（五）审计机构
名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 法定代表人：张克
签字注册会计师：罗建平、谢宇春 电 话：(010) 65542288 传 真：(010) 65547190
（六）上市交易所
名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 电 话：(0755) 82083333 传 真：(0755) 82083667
（七）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：(0755) 25938000 传 真：(0755) 25988122
（八）保荐人（主承销商）收款银行
名 称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司 账 号：[***********]7
（九）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
地 址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座（300042） 法定代表人：张志军
经办评级人员：刘洪涛、刘云翔 电 话：(022) 23201199-804 传 真：(022) 23201378
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二节 主要股东情况
截至2009年12月31日，公司的总股本为49,984万股。公司前十名股东的持股情况如下所示：
第三节 财务会计信息
公司2007年度、2008年度、2009年度财务报表已经四川君和会计师事务所有限责任公司（现已更名为信永中和会计师事务所有限责任公司）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本节列示的2007年及2008年财务数据，引自经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的公司2007年度及2008年度的财务报表。2009年财务数据引自信永中和会计师事务所有限责任公司审计报告。
一、财务报表
（一）合并报表合并范围变化的说明
2007年纳入公司合并报表的子公司，新增兰州远东化肥有限责任公司、广西美丰农资发展有限公司。2008年纳入公司合并报表的子公司，新增贵州美丰化工有限责任公司、贵州美丰农资发展有限公司、德阳美源物流有限责任公司、贵州鑫茂农资有限责任公司、BC公司。2009年度纳入公司合并报表的子公司减少了贵州美丰化工有限责任公司、贵州鑫茂农资公司。
（二）公司2007年-2009年简要财务报表
1、合并财务报表 （1）简要合并资产负债表
单位：元
（2）简要合并利润表
单位：元
（3）简要合并现金流量表
单位：元
2、母公司财务报表 （1）简要母公司资产负债表
单位：元
（2）简要母公司利润表
单位：元
（3）简要母公司现金流量表
单位：元
二、主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下：
第四节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
报告期内，公司的资产负债状况良好，资产负债结构合理，资产负债规模持续增长，与总体业务增长相适应。
（一）公司资产状况分析
1、公司资产结构分析
2007年末、2008年末及2009年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 25.81%、27.79%、30.14%；非流动资产占总资产的比例分别为74.19%、72.21%、68.62%，其中固定资产占总资产的比例分别为52.32%、47.61%、45.20%。公司报告期内资产结构相对稳定，非流动资产占总资产比重较高，符合公司所处行业固定资产投入较大的特点。
2008年末、2009年末公司各项资产规模发生波动，是因为公司2008年控股贵州美丰，其财务报表纳入公司合并报表范围；2009年末由于公司转让了贵州美丰27.78%股权，贵州美丰资产不再纳入公司合并报表。
2、公司流动资产分析
公司报告期内经营状况较好，主要产品销售以及货款回收情况良好，应收账款在流动资产总额中的比重较小，货币资金占流动资产比例较高；公司预付账款主要为原料天然气采购预付的款项。
3、公司非流动资产分析
固定资产是公司非流动资产的主要构成， 2008年固定资产帐面价值较2007年大幅
增加了54,376.30万元，主要是贵州美丰纳入合并报表。公司固定资产构成稳定，房屋建筑物及专用设备占固定资产75%以上。
2008年-2009年，公司固定资产余额产生波动，主要是因为贵州美丰2008年纳入公司合并报表，2009年，随着公司转让贵州美丰部分股权，贵州美丰固定资产不再纳入公司报表合并范围。
（二）公司负债状况分析
适应公司业务规模扩张对于流动资金的需要，报告期内流动负债规模稳步增长，是公司的主要负债构成。2008年末负债总额较2007年末增加104,829.71万元，主要是合并贵州美丰报表，以及公司发行了50,000万元短期融资券。2009年末非流动负债余额大幅降低，是因为贵州美丰长期借款49,289.39万元不再纳入公司合并报表。
（三）公司偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
负债率为75.43%的贵州美丰财务报表，而2009年末贵州美丰不再纳入合并范围。
公司流动比率和速动比率相对较低，主要是公司业务发展较快，需要短期融资满足日常经营的需要。公司整体经营活动现金流及资信状况较好，报告期内公司能够及时偿还所有到期债务，具有良好的现金流及债务偿还能力。公司报告期内利息保障倍数指标处于较好水平，具有良好债务利息偿付能力。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司主营业务保持快速稳健的增长，但由于天然气等原料成本的提高及产品价格调整受到国家政策限制，导致公司毛利率水平有所下降。公司着重从加强内部控制入手，通过技改、节能减排等项目，提高经营效率，部分抵消了原料成本上升不利因素的影响。
（一）公司盈利情况分析
2007年度公司营业收入、利润总额及净利润保持了较快的增长。2008年度公司在营业收入快速增长的情况下，利润总额及净利润有所下降，主要是公司本年内遭受到自然灾害等偶发性因素以及原料价格上涨等不利因素的影响：①合并贵州美丰报表，由于贵州美丰当期受雪灾影响、技改停产以及原料成本上涨较快等
因素导致亏损；②公司本部受“5.12”地震停产以及天然气等原料成本的提高，而产品价格调整受到国家政策限制等因素影响，导致公司毛利率水平有所下降。公司在面对多种不利因素的影响，一是采取多种措施积极应对原料价格上涨导致成本上升的影响，通过实施技术改造，降低单位产品的原料消耗及生产成本，二是利用公司较强的销售网络通过外购产品销售的方式，降低因停产导致的损失，提高了经营效率。2008年实现营业收入343,588.92万元，归属母公司所有者净利润20,147.33万元。2009年，由于煤头尿素企业出现普遍经营业绩下降的情形，贵州美丰、兰州远东经营性亏损，但由于公司本部气头尿素生产经营维持在稳定水平，经营良好，公司仍实现归属母公司所有者净利润13,759.74万元。
（二）营业收入变动情况及分析
公司报告期营业收入按产品的分类情况：
单位：万元
报告期内，公司营业收入持续增长，2007年度、2008年度、2009年度的营业收入分别较上年同比增长了50.49%、67.34%、6.61%。2008年度营业收入增长较快，主要是贵州美丰纳入公司合并报表范围，公司本部外购尿素、复合肥的销售收入也增长较快。 尿素为公司的主要销售产品，2007年度、2008年度、2009年度，尿素收入占公司营业收入的比重分别为74.27%、55.77%、69.73%。
（三）产品毛利变动分析
各产品毛利率及综合毛利率变动分析
公司报告期各产品毛利率及综合毛利率情况：
报告期内，公司主要产品气头尿素产品的毛利率一直维持在稳定水平，经营状况良好，对公司整体毛利贡献较大。2008年，由于贵州美丰亏损，煤头尿素毛利率为负数，同时销售比重较2007年增加，造成2008年综合毛利率降低。
2009年是化肥行业经营较为困难的一年，多数煤头尿素化肥企业出现经营性亏损，贵州美丰和兰化公司都出现了不同程度亏损，加之公司本期外购销售比例提高，该业务毛利较低，造成公司尿素产品整体毛利率有所降低。
（四）期间费用情况分析
2007年度、2008年度及2009年，公司三项期间费用合计占营业收入比重分别为5.13%、5.84%、5.28%，保持在相对较低的比例，体现了公司较好的费用控制能力及管理效率。公司2008年度期间费用较上年同期有所上升，主要是合并贵州美丰及兰化公司报表所致。
2009年度，公司面临各种突发因素，三项费用保持了良好的控制能力。2009年公司三项费用合计占营业收入的比例仅为5.28%，低于同行业上市公司的比例。
2009年度，同行业上市公司三项费用占营业收入比重情况：
数据来源：Wind资讯各上市公司2009年财务数据
三、公司现金流量状况分析
1、经营活动现金流
公司报告期内销售状况以及货款回收状况较好，经营活动产生的现金流量良好。2008年度，公司虽然受“5.12”地震的影响，但销售及货款回收状况良好，实
现经营活动现金流净额39,627.12万元。2009年，公司销售及货款回收情况良好，实现经营活动现金流净额21,017.06万元。
2、投资活动现金流
公司报告期内投资活动现金流净额均为负数，主要原因是公司加大投资力度，对外投资规模远高于投资企业的现金分红。2006年度公司投资25,200.19万元收购了甘肃刘化（集团）有限责任公司45.00%的股权；2007年度投资5,525.34 万元收购了兰州远东化肥有限责任公司51.00%的股权，投资2,676.54 万元参股贵州化肥厂有限责任公司；2008年1月又增加投资21,000万元，控股贵州化肥厂有限责任公司（现已更名为贵州美丰化工有限责任公司）55.787%的股权。2009年4-12月，公司因德阳复合肥项目投入超过7000万元；2009年公司分别投入德阳复合肥项目和化肥分公司CCR法技改工程项目7,681.23万元和8,970.87万元。
3、筹资活动现金流
2007年度公司新增借款实现筹资活动现金流入52,000万元；偿还到期银行借款55,000万元、向股东支付现金股利1,155.44万元等因素导致筹资活动现金出74,087.32万元；当年筹资活动现金净流出22,087.32万元。
2008年度公司发行短期融资券50,000.00万元、新增借款54,054.00万元，实现筹资活动现金流入104,054.00万元；偿还到期债务95,007.00万元、支付贷款利息5,192.56万元等因素导致筹资活动现金流出100,544.56万元；当年实现筹资活动现金净流入3,509.44万元。
2009年，实现筹资活动现金流入82,570万元；偿还到期债务92,014.00万元，以及分配股利、偿还利息支付13,481.18万元等导致筹资活动现金流出105,632.28万元；本期实现筹资活动现金净流出23,062.28万元。
四、公司资产周转能力分析
报告期公司相关主要资产周转能力指标如下：
报告期公司资产周转指标相对较为稳定，均保持较高水平，表明公司资产经营效率较高。公司主要货款回收及时，应收账款金额较小，应收账款周转率较高；固定资产周转率和总资产周转率相对稳定，符合公司所处的行业特征。
2008年，公司虽然受“5.12”地震影响及子公司贵州美丰受雪灾及技改停产影响，仍保持了较好的资产运营效率。2009年公司继续保持较好的资产运营效率，与同行业气头尿素企业相比，公司主要资产周转指标保持了良好的水平。
数据来源：Wind资讯各上市公司2009年财务数据
第五节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）预计募集资金数额
本次发行可转债拟募集资金65,000 万元。
（二）募集资金运用
本次募集资金将投资于四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”，项目基本情况如下表：
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述资金需求的轻重缓急安排使用。
本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
二、募集资金投资项目概况
1、项目实施的背景及意义
公司绵阳分公司位于四川省绵阳市市区，生产厂区已逐步被城市化的居民小区所包围，为贯彻绵阳市城市整体规划的要求，绵阳分公司需要进行搬迁。
此外，绵阳分公司现有生产装置产能为17.5万吨合成氨、30万吨尿素，部分生产装置及技术工艺落后，需要进行技术改造，降低能耗，提高生产效率。 本项目实施后，现有生产厂区进行搬迁，更能符合绵阳市城市规划以及国家有关政策的要求。届时绵阳分公司采用更为先进的生产工艺，将形成年产合成氨35万吨、尿素60万吨的生产规模，公司经营效益将进一步提升。
2、项目建设时间进度
总建设周期36个月，其中：（1）新建工程建设周期为36个月；（2）搬迁工程建设期建设周期为18个月。
3、项目投资概算及效益预测 （1）项目投资概算
本项目预计需投入募集资金88,379.87万元，其中：固定资产等建设投资86,916.72万元，铺底流动资金1,463.15万元。
（2）项目的效益预测
项目建成后，初步估算年均利润总额16,870万元，税前财务内部收益率约20.03%，税前静态投资回收期约6.6年。
第六节 备查文件
自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn查阅该等文件。
一、查阅时间
工作日：上午9:30—11:30，下午2:00—5:00。
二、查阅地点
1、 发行人：四川美丰化工股份有限公司 办公地址：四川省德阳市天山南路三段55号 联系人：舒绍敏、梁国君 电 话：(0838)2304235 传 真：(0838)2304228
2、 保荐人：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼 联系人： 张鹏、周服山、赵旭、刘瑛、袁野、刘淼 电话：(0755)82130833 传真：(0755)82133415
（本页为《四川美丰化工股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
四川美丰化工股份有限公司 年 月 日