关于【先锋云端】
一、概述
2010年以来中国证监会正式在其官方网站详细公布了各类融资项目在发审委审核过程中被否的具体原因，据不完全统计,截至2012年12月31日，合计公布了约152份不予核准的行政许可决定书。在这些闯关失利的公司中,从财务会计角度来进行分析，被否的主要原因集中内部控制存在严重缺陷和会计核算基础薄弱、关联交易不公允、收入确认政策存在问题、对税收优惠及补贴重大依赖、会计核算不规范、忽视安全生产费计提、中介机构不够勤勉尽责等问题上。
随着中国证监会新一轮发行体制改革的推进，新股发行将重新开闸，在本轮新股发行改革中将特别强调信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，对各类中介机构执业提出了更高的挑战和要求，因此回顾过去三年中发行审核过程中存在的一些问题，对于防范审计风险等具有有一定的指导价值，将更加有利于会计师事务所等中介机构的审慎执业。
二、 被否决的主要原因（财务会计方面）
（一） 内部控制存在问题和会计基础薄弱
内部控制问题是审计问题中的重中之重，是制定审计总体策略和执行审计程序的出发点。如果拟发行人的内部控制环境比较薄弱，可能会导致发行审核不能通过。对事务所的启示就是在了解发行人的内部控制和完成控制测试时，特别是出具内控报告的执业过程中，应注意识别存在的重大缺陷，及时提醒发行人改进。
比较典型的案例有：
1、2011年12月07日《关于不予核准千禧之星珠宝股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司在招股说明书（申报稿）中详细披露了加盟店管理的各项内容，并认为“经过多年发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在实际管理中严格执行”。你公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。你公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。上述重大调整和解释说明导致无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。”
2、2012年05月14日《关于不予核准湖南金大地材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。”
3、2012年05月28日《关于不予核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，并缴纳滞纳金共8,364,314.30元。你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。”
4、2012年08月03日 《关于不予核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的决定》：“根据申请材料，报告期内你公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。2012年4月24日晚，央视二套《消费主张》栏目《3﹒15在行动—美味蜜饯这样生产》节目报道你公司及部分供应商产品质量存在问题。节目播出后，你公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态。你公司的内部控制存在缺陷，且对你公司经营产生重大不利影响。”
5、 2010年06月13日《关于不予核准深圳市脉山龙信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条、第二十一条的有关规定。 ”
6、 2011年12月16日 《关于不予核准北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“你公司因2008年度及2010年1－6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年1－6月因跨期收入调整主营业务收入290,918.20元，调整应收账款16,707,788.74元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-1,352,975.90元。上述事项说明你公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。”
7、2012年06月27日《关于不予核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形，如2011年度数据中“本期外购存货”前后反馈差异-13,100,362.22元，“应收票据余额的减少（期初余额－期末余额）前后反馈差异-1,801,550.38元，“应收账款余额的减少（期初余额－期末余额）”前后反馈差异-1,437,062.88元。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第二十条的规定不符。”
8、2012年01月17日《关于不予核准陕西同力重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 》：“2008年至2010年，你公司与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008年和2009年，你公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。你公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明你公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。”
9、 2012年08月20日 《关于不予核准上海麦杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的决定》：“前次申请公开发行时，你公司于2009年12月25日预披露了招股说明书。该招股说明书披露，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。”
（二）收入确认政策与规范运作问题
收入确认政策是发行审核中最为关键的问题，收入确认政策一方面关系到发行人的规范运作；另一方面关系到截至性测试是否正确，是其前提。
这方面，比较典型的案例有：
1、2010年11月04日《关于不予核准渤海轮渡股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司招股说明书披露，报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东辽渔集团使用等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。”
2、2010年06月04日《关于不予核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年7月签订了服务期达五年的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天0.8万元计算，申请人在2009年度即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收入确认的疑点。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。”
（三）毛利率等指标下降体现的持续盈利能力存疑
毛利率等指标持续下降，意味着发行人持续盈利能力存疑，比较典型的案例有：
1、2010年04月26日《关于不予核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司存在以下情形：报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确定性。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条、第四十一条的规定。”
（四） 毛利率等指标无法得到合理解释
毛利率等相关财务指标无法得到合理解释，从审计准则的角度来讲，说明中介机构在销售和收款循环的实质性程序中，特别是营业收入的实质性程序执行中存在一定的瑕疵，未能履行必要的程序来寻找毛利率等核心财务指标的原因解释。这方面，比较典型的案例有：
1、2011年09月22日《关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料，你公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨，在销售数量未有大幅变化的情况下，你公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；你公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；你公司经营活动净现金流量2009年、2010年及2011年上半年分别为-5,275.58万元、-16,815.17万元和-12,651.52万元，远低于同期净利润；你公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008年至2010年毛利率逐年下降，仅在2011年上半年有所上升。你公司未就上述事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。”
2、2011年01月20日《关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。”
3、2011年05月13日《关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司报告期内原材料价格呈一定幅度波动，主要产品销售价格持续下降且下降幅度远大于主要原材料价格下降幅度，但你公司毛利率水平处于持续上升趋势，且营业成本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异。上述事项对你公司盈利能力构成不利影响，申请文件中未能作出充分合理的解释。”
4、2012年07月11日《关于不予核准北京爱创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的决定》：“ 2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。”
（五）关联交易作价不合理等导致的独立性存在严重缺陷
如何识别关联方，如何判断关联方作价是否合理，是否存在利益输送，是一项重要的审计风险所在。
1、2011年07月05日《关于不予核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中指出：“福能发电公司为你公司间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。2008年－2010年，你公司对其实现销售收入分别为3,921.17万元、5,960.17万元及44,293.83万元，占你公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。报告期内你公司向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。2008年－2010年，你公司向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于你公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根据披露，你公司与福能发电公司的关联交易将持续进行。发审委认为，你公司业务独立性存在严重缺陷。”
2、2011年10月27日《关于不予核准北京京客隆商业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料，你公司租赁控股股东朝副公司的房产自2004年1月1日起租赁期限20年，第一年租金990万元，每5年递增5%，上述租赁价格低于市场价格。2011年6月，你公司实际控制人将上述租赁资产无偿划拨给弘朝伟业，弘朝伟业与你公司为同一实际控制人控制，上述租赁资产划拨后租金未变。你公司未就上述事项作出充分合理解释。”
3、 2010年04月23日《关于不予核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为 7,703万元。并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。”
（六）净利润和经营活动现金流量净额不匹配
净利润和经营活动现金流量净额不匹配，反映发行人财务指标健康程度值得怀疑，应保持较高的关注度。
1、2011年11月04日《关于不予核准武桥重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，你公司应收账款持续增加，预收账款大幅减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。”
2、 2011年03月30日《关于不予核准深圳市神舟电脑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“你公司2009年、2010年净利润合计为48,572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，你公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，你公司报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，你公司在申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性。
公司2010年放宽了销售信用政策，当年你公司主营业务收入比2009年度增长32,445万元，增长率为7.57%。其中，电脑收入合计为328,863万元，比2009年增长5,052万元，增长率为1.5%；其他电脑零配件收入为116,390万元，比2009年增长27,119万元，增长率为30%。你公司2010年度主营业务收入增长主要源于外购电脑零配件销售的较大增长。”
3、2011年01月20日《关于不予核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“报告期内，你公司客户集中度较高、应收账款持续增加、经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。”
（七）会计核算政策不准确
部分项目在执行过程中，对于部分重要会计政策和会计处理存在较为严重的瑕疵甚至是疏忽，导致项目未能通过。典型的问题如存在对融资租赁处理的错误、部分消耗大量原材料的企业废料收入存在核算不规范有涉嫌调节收入嫌疑、成本核算不规范等。
1、2010年06月30日《关于不予核准上海冠华不锈钢制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中指出：“公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。”
2、2011年04月11日《关于不予核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1,142.91万元和2,263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。你公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，无法确定你公司2008年度财务报告的可靠性。”
3、2012年05月03日《关于不予核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司主要从事建筑工程设计业务。你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。”
（八）忽视计提安全生产费
根据大量项目经验显示，很多企业完全忽视安全生产费计提，审计项目组应及时关注政策进展，特别是财政部发布的新的法规。
1、2010年11月25日 《关于不予核准安徽富煌钢结构股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。你公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，你公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。你公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的财务状况。根据招股说明书的披露及你公司代表和保荐代表人的现场陈述，对你公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出判断。”
（九）票据融资
票据融资是民营企业发展过程中在特定阶段过程中的一种资金融通方式，直接以此原因否决的项目不多，但应及时予以解决，典型的案例如下：
1、 2010年09月09日《关于不予核准江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。”
（十）中介机构涉嫌未能勤勉尽责
值得注意的是，未通过企业中，有几家企业主要因为中介机构执业质量存在问题被否，甚至存在有的中介机构未能核查自身接受审计委托是否具有合法性基础。这显示，中介机构是否勤勉尽责、诚实守信，已经成为发审委的重点关注事项之一。
1、2012年10月26日 《关于不予核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“截至2012年6月，你公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构，并由其出具了你公司近三年的审计报告。2012年7月13日，你公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于改聘2012年度审计机构的议案》。2012年8月1日，改聘后的审计机构出具了你公司2009年1月至2012年6月三年及一期的审计报告。你公司申报材料和发审会现场陈述表明，你公司股东大会仅决定改聘2012年度的审计机构，未决定改聘后的审计机构为你公司近三年及一期申报财务报表的审计机构。你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。
关于【先锋云端】
一、概述
2010年以来中国证监会正式在其官方网站详细公布了各类融资项目在发审委审核过程中被否的具体原因，据不完全统计,截至2012年12月31日，合计公布了约152份不予核准的行政许可决定书。在这些闯关失利的公司中,从财务会计角度来进行分析，被否的主要原因集中内部控制存在严重缺陷和会计核算基础薄弱、关联交易不公允、收入确认政策存在问题、对税收优惠及补贴重大依赖、会计核算不规范、忽视安全生产费计提、中介机构不够勤勉尽责等问题上。
随着中国证监会新一轮发行体制改革的推进，新股发行将重新开闸，在本轮新股发行改革中将特别强调信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，对各类中介机构执业提出了更高的挑战和要求，因此回顾过去三年中发行审核过程中存在的一些问题，对于防范审计风险等具有有一定的指导价值，将更加有利于会计师事务所等中介机构的审慎执业。
二、 被否决的主要原因（财务会计方面）
（一） 内部控制存在问题和会计基础薄弱
内部控制问题是审计问题中的重中之重，是制定审计总体策略和执行审计程序的出发点。如果拟发行人的内部控制环境比较薄弱，可能会导致发行审核不能通过。对事务所的启示就是在了解发行人的内部控制和完成控制测试时，特别是出具内控报告的执业过程中，应注意识别存在的重大缺陷，及时提醒发行人改进。
比较典型的案例有：
1、2011年12月07日《关于不予核准千禧之星珠宝股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司在招股说明书（申报稿）中详细披露了加盟店管理的各项内容，并认为“经过多年发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在实际管理中严格执行”。你公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。你公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。上述重大调整和解释说明导致无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。”
2、2012年05月14日《关于不予核准湖南金大地材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。”
3、2012年05月28日《关于不予核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，并缴纳滞纳金共8,364,314.30元。你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。”
4、2012年08月03日 《关于不予核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的决定》：“根据申请材料，报告期内你公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。2012年4月24日晚，央视二套《消费主张》栏目《3﹒15在行动—美味蜜饯这样生产》节目报道你公司及部分供应商产品质量存在问题。节目播出后，你公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态。你公司的内部控制存在缺陷，且对你公司经营产生重大不利影响。”
5、 2010年06月13日《关于不予核准深圳市脉山龙信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条、第二十一条的有关规定。 ”
6、 2011年12月16日 《关于不予核准北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“你公司因2008年度及2010年1－6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年1－6月因跨期收入调整主营业务收入290,918.20元，调整应收账款16,707,788.74元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-1,352,975.90元。上述事项说明你公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。”
7、2012年06月27日《关于不予核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形，如2011年度数据中“本期外购存货”前后反馈差异-13,100,362.22元，“应收票据余额的减少（期初余额－期末余额）前后反馈差异-1,801,550.38元，“应收账款余额的减少（期初余额－期末余额）”前后反馈差异-1,437,062.88元。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第二十条的规定不符。”
8、2012年01月17日《关于不予核准陕西同力重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定 》：“2008年至2010年，你公司与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008年和2009年，你公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。你公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明你公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。”
9、 2012年08月20日 《关于不予核准上海麦杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的决定》：“前次申请公开发行时，你公司于2009年12月25日预披露了招股说明书。该招股说明书披露，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。”
（二）收入确认政策与规范运作问题
收入确认政策是发行审核中最为关键的问题，收入确认政策一方面关系到发行人的规范运作；另一方面关系到截至性测试是否正确，是其前提。
这方面，比较典型的案例有：
1、2010年11月04日《关于不予核准渤海轮渡股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司招股说明书披露，报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东辽渔集团使用等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。”
2、2010年06月04日《关于不予核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行2009年7月签订了服务期达五年的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为253万元，现场服务按每人每天0.8万元计算，申请人在2009年度即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定，申请人在现场的陈述也没有消除对该营业收入确认的疑点。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。”
（三）毛利率等指标下降体现的持续盈利能力存疑
毛利率等指标持续下降，意味着发行人持续盈利能力存疑，比较典型的案例有：
1、2010年04月26日《关于不予核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司存在以下情形：报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确定性。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条、第四十一条的规定。”
（四） 毛利率等指标无法得到合理解释
毛利率等相关财务指标无法得到合理解释，从审计准则的角度来讲，说明中介机构在销售和收款循环的实质性程序中，特别是营业收入的实质性程序执行中存在一定的瑕疵，未能履行必要的程序来寻找毛利率等核心财务指标的原因解释。这方面，比较典型的案例有：
1、2011年09月22日《关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料，你公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨，在销售数量未有大幅变化的情况下，你公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；你公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；你公司经营活动净现金流量2009年、2010年及2011年上半年分别为-5,275.58万元、-16,815.17万元和-12,651.52万元，远低于同期净利润；你公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008年至2010年毛利率逐年下降，仅在2011年上半年有所上升。你公司未就上述事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。”
2、2011年01月20日《关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。”
3、2011年05月13日《关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司报告期内原材料价格呈一定幅度波动，主要产品销售价格持续下降且下降幅度远大于主要原材料价格下降幅度，但你公司毛利率水平处于持续上升趋势，且营业成本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异。上述事项对你公司盈利能力构成不利影响，申请文件中未能作出充分合理的解释。”
4、2012年07月11日《关于不予核准北京爱创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的决定》：“ 2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。”
（五）关联交易作价不合理等导致的独立性存在严重缺陷
如何识别关联方，如何判断关联方作价是否合理，是否存在利益输送，是一项重要的审计风险所在。
1、2011年07月05日《关于不予核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中指出：“福能发电公司为你公司间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。2008年－2010年，你公司对其实现销售收入分别为3,921.17万元、5,960.17万元及44,293.83万元，占你公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。报告期内你公司向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。2008年－2010年，你公司向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于你公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根据披露，你公司与福能发电公司的关联交易将持续进行。发审委认为，你公司业务独立性存在严重缺陷。”
2、2011年10月27日《关于不予核准北京京客隆商业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“根据申报材料，你公司租赁控股股东朝副公司的房产自2004年1月1日起租赁期限20年，第一年租金990万元，每5年递增5%，上述租赁价格低于市场价格。2011年6月，你公司实际控制人将上述租赁资产无偿划拨给弘朝伟业，弘朝伟业与你公司为同一实际控制人控制，上述租赁资产划拨后租金未变。你公司未就上述事项作出充分合理解释。”
3、 2010年04月23日《关于不予核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为 7,703万元。并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。”
（六）净利润和经营活动现金流量净额不匹配
净利润和经营活动现金流量净额不匹配，反映发行人财务指标健康程度值得怀疑，应保持较高的关注度。
1、2011年11月04日《关于不予核准武桥重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，你公司应收账款持续增加，预收账款大幅减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。”
2、 2011年03月30日《关于不予核准深圳市神舟电脑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“你公司2009年、2010年净利润合计为48,572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，你公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，你公司报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，你公司在申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性。
公司2010年放宽了销售信用政策，当年你公司主营业务收入比2009年度增长32,445万元，增长率为7.57%。其中，电脑收入合计为328,863万元，比2009年增长5,052万元，增长率为1.5%；其他电脑零配件收入为116,390万元，比2009年增长27,119万元，增长率为30%。你公司2010年度主营业务收入增长主要源于外购电脑零配件销售的较大增长。”
3、2011年01月20日《关于不予核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“报告期内，你公司客户集中度较高、应收账款持续增加、经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。”
（七）会计核算政策不准确
部分项目在执行过程中，对于部分重要会计政策和会计处理存在较为严重的瑕疵甚至是疏忽，导致项目未能通过。典型的问题如存在对融资租赁处理的错误、部分消耗大量原材料的企业废料收入存在核算不规范有涉嫌调节收入嫌疑、成本核算不规范等。
1、2010年06月30日《关于不予核准上海冠华不锈钢制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中指出：“公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。”
2、2011年04月11日《关于不予核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1,142.91万元和2,263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。你公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，无法确定你公司2008年度财务报告的可靠性。”
3、2012年05月03日《关于不予核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司主要从事建筑工程设计业务。你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。”
（八）忽视计提安全生产费
根据大量项目经验显示，很多企业完全忽视安全生产费计提，审计项目组应及时关注政策进展，特别是财政部发布的新的法规。
1、2010年11月25日 《关于不予核准安徽富煌钢结构股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。你公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，你公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。你公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的财务状况。根据招股说明书的披露及你公司代表和保荐代表人的现场陈述，对你公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出判断。”
（九）票据融资
票据融资是民营企业发展过程中在特定阶段过程中的一种资金融通方式，直接以此原因否决的项目不多，但应及时予以解决，典型的案例如下：
1、 2010年09月09日《关于不予核准江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“你公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。”
（十）中介机构涉嫌未能勤勉尽责
值得注意的是，未通过企业中，有几家企业主要因为中介机构执业质量存在问题被否，甚至存在有的中介机构未能核查自身接受审计委托是否具有合法性基础。这显示，中介机构是否勤勉尽责、诚实守信，已经成为发审委的重点关注事项之一。
1、2012年10月26日 《关于不予核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“截至2012年6月，你公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构，并由其出具了你公司近三年的审计报告。2012年7月13日，你公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于改聘2012年度审计机构的议案》。2012年8月1日，改聘后的审计机构出具了你公司2009年1月至2012年6月三年及一期的审计报告。你公司申报材料和发审会现场陈述表明，你公司股东大会仅决定改聘2012年度的审计机构，未决定改聘后的审计机构为你公司近三年及一期申报财务报表的审计机构。你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。