同华IV期股权投资基金
有限合伙人招募说明书
目录
1. 概要 2. 基金背景 3. 基金管理人 4. 基金简介 5. 基金管理与风险控制 6. 收益分配 7. 项目介绍
2
1. 概要
3
概要
背景
发展本土PE，不仅有利于产业整合，提升中国制造业的全球竞争力，而且对于中国金融业的健康发展和国 家经济安全具有战略意义。
基金
同华Ⅳ期股权投资基金是上海同华创业投资管理有限公司（“同华投资 ”）联合上海张江集团、浦东政府引 导基金和复旦大学基金会等投资人，采用有限合伙制向合格投资人募集的股权投资基金，基金规模20亿元 人民币。
管理人
同华投资是国内最早从事股权投资的专业机构之一，自1999年以来，同华投资累计投资了16个项目，取得 了骄人的投资业绩。目前同华投资管理的资本已超过30亿元人民币。 同华投资在多年的投资实践和市场考验过程中形成了以著名经济学家史正富教授为核心的投资管理团队， 构成了同华投资在股权投资领域的核心竞争力。 自2006年以来，同华投资已成功募集并运作三期分别为2亿、4.5亿和8亿元人民币的股权投资基金，目前已 全部完成项目投资。 同华投资始终秉持“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念，以寻找并培育行业领先企业为目标，在向 受资企业投入资金的同时，尤其重视提供有针对性的增值服务，在推动受资企业持续做大做强的过程中实 现自身的资本增值。
4
概要（续）
基金管理
本基金由同华投资担任普通合伙人和基金管理人，同华投资作为普通合伙人承诺认购本基金30％的份额。 本基金采用国际通行的股权基金募集惯例，首期出资为认购出资总额的10%，其余出资根据管理人出资指 令缴付应付出资。 基金将在三年内完成全部投资，七年内完成全部投资回收；三年后收回的投资直接按项目分配，运行满七 年或全部投资提前收回则立即清算。 本基金重点关注三大投资领域：先进制造业、生物和高科技产业及现代服务业。在投资阶段上重点关注成 长期、并购重组和成熟期的投资机会。
风险控制
同华投资将采取切实可行的措施，应对宏观经济波动风险、投资项目风险、退出风险及道德风险，以实现 在稳健的投资策略下为投资人取得最优的投资回报。
5
2. 基金背景
6
基金背景：股权投资的中国机会
分享中国经济的高成长
中国经济的持续高速发展给境内外资本带来了大量、持续的投资机会，中国也成为近十年吸引外资最多的国家，成 为外国投资者在全球投资的首选地。 中国拥有一个十三亿人口的巨大消费市场，意味着巨大的商业机会，在相当长时期内仍然是投资者的福地。 蓬
勃发展的中国经济催生了一大批优秀企业，他们既为投资者创造着丰厚回报和美好前景，自身的持续发展也需要 得到资本和资本市场的支持。
消费升级和产业整合
受益于中国庞大的消费市场、迅速提高的消费能级以及明显的劳动力优势，造就了传统行业在中国的巨大发展空间。 随着产业链逐步完善，积聚效应更趋明显，中国已经成为全球制造业基地，而且在可预见的将来，中国制造业仍是 最具全球竞争力的产业。 中国制造业整体上依然还处在一种过度和无序的竞争状态，不仅导致资源浪费和环境破坏，而且在国际竞争中缺乏发 言权。在人民币升值、国际油价和其他大宗商品价格飙升的背景下，利用资本杠杆，参与行业兼并重组，整合国内乃 至全球资源，是中国制造业从“中国制造”到“中国创造”转变的必由之路。这为本土股权投资基金的发展提供了巨大发展 机会。
7
基金背景：股权投资基金获得合法地位
创投环境宽松
2005年11月国家发改委等十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，在政策层面赋予了创业投资企业合法地 位，同时予以创业投资税收优惠等支持；新《公司法》的生效、《股票发行与交易管理办法》的修正、创业板的 指日出台，使股权投资基金的发展空间进一步扩大。
本土股权投资基金的机遇
2006年9月8日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，为外国股权投资进入中国以及国内企业海外上市 设置了政策性限制，使中国企业在本土上市成为进入资本市场的首选，同时给国内本土股权投资基金提供了优先 发展的良机。
有限合伙合法化
新修订《中华人民共和国合伙企业法》于2007年6月1日正式实施。其中新《合伙企业法》中引入了关于有限合伙 企业的制度安排，使本土股权投资基金的设立有了法律保障；明晰了合伙企业中普通合伙人和有限合伙人的不同 角色定位。合伙企业避免了双重征税，符合国际惯例，有利于中国股权投资基金的发展。
8
基金背景：退出渠道逐步完善
2007年12月26日，金风科技（002202）成功在 深圳中小板上市，IPO募集资金18亿元，上市 后在市场中表现亮丽，为原始投资人和股权投 资者带来了丰厚的回报。 2007年7月12日，西部矿业（601168）在上交 所成上市，募集资金60.5亿元。一批股权投资 基金获得数十倍得投资收益。
I P O
随着股权分置这一制度性难题的解决，中国 资本市场资源优化配置功能逐渐凸显，多年 来困扰国内股权资本的退出机制问题也得以 解决，市场主体的参与积极性极大地提高， 中国资本市场空前活跃，中国股权投资的黄 金机遇已经来临。
并 购 与 重
组
通过参与产业兼并重组，不仅获得众多的投 资机会，而且为投资后的退出创造了良好的 条件。从全球PE投资的退出实例来看，近 80%是通过非IPO形式退出。
1985年KKR以18亿美元收购劲霸电池，1996年 通过换股将劲霸出售给吉列，KKR获得25亿美 元的现金收益，并持有价值15亿美元的吉列股 票。
2000年凯雷以1.45美元收购韩美银行，重组后 以27亿美元的价格转手卖给花旗银行，获得 250%的回报。
9
基金背景：同华投资前三期基金成功募集并投资
上海同华创业投资管理有限公司(“同 华投资”)是国内股权投资最早的探索 者之一，取得了优异的投资业绩。 2006年以来已经成功募集并运作过三 支基金。 与国际PE巨头多年的合作使同华投资 具备了国际水准的运作经验。美国华 平（Warburg Pincus）、 凯鹏华盈 （KPCB）、麦顿（Milestone）、浦 东科投等著名投资机构和三十多位著 名学者、企业家都是同华前三期之投 资人和合作伙伴。
250,000 管理资金（万元） 200,000 200,000 150,000 100,000 50,000 9,400 0 自营投资 1999 内部委托投资 2000 同华基金 I 2006 同华基金 II 2007 同华基金 III 2007 同华基金 IV (正在募集) 2008 20,000 20,000 45,000
同华投资发展记录
80,000
同华投资正联合国内多家大型投资机构共同发起募集一支规模为20亿元人民币的有限合伙股权 投资基金（同华Ⅳ期基金），邀请您作为有限合伙人参与同华Ⅳ期基金。
10
3. 基金管理人
11
基金管理人：同华投资
本土PE的 先行者 高度专注
同华投资自1999年开始从事股权投资及投资管理，是国内最早的股权投资机构之一。
九年来同华投资始终专注于股权投资，无论在行业发展的高潮还是低谷，始终保持这种专注。
独特的 投资理念
在多年的投资实践中，同华投资提炼出“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念。在向受资企 业投入资金的同时，还提供从战略管理、制度建设、人力资源配置、国际商务开拓到资本运作的 全方位支持服务，以推动企业持续发展，成长为行业龙头。
经过市场考验和磨炼，同华投资形成了以著名经济学家史正富为核心的投资管理团队。其特点是
经历考验的 投资团队
既具有深厚的经济学理论功底，对宏观经济形势有较敏锐的判断力，又富有企业经营管理的实战 经验，对企业家的需求和企业经营中的风险有深刻了解。同华人始终以推动企业成长，培育具有 国际竞争力的行业领袖为己任。
骄人的 投资业绩
从1999至今，同华投资累计投资了16个项目，涉及IT-互联网、生物发酵、特种材料、卡车、轿 车、新能源等行业，其中8个已经退出，加权平均的复合年度回报率超过65%。
12
基金
管理人：同华的成长记录
2000年，同华投资于上海设立，主要利用 自有资本进行投资； 2005年，公司实施战略转变，从自有资本 投资转向PE投资管理； 2006年，按照国家《创业投资企业管理暂 行办法》，发起设立首个股权投资基金 （同华基金Ⅰ），共有39位出资人，包括 浦东科技投资有限公司等4家机构出资人 和35位自然人； 2007年，国家《合伙企业法》出台后，先 后募集同华基金 Ⅱ（总额4.5亿元）和同 华基金 Ⅲ（总额8亿元）。两期基金均已 完成项目投资； 2008年，同华投资将募集同华Ⅳ期股权投 资基金，规模为20亿元。
13
基金管理人：投资业绩长期跑赢市场
同华投资一直坚持对成长性技术密集型企业 进行股权投资，是投资业绩最佳的本土PE机
项目投入资金（万元）
同华代表性项目
160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 600 中国商旅网 1999 2,000 生物胶体 2000 8,000 重型卡车 2004 胶体重组 2006 轿车及配套 2007 143,000 125,000
构之一。 从1999至今，同华投资累计投资了16个项 目，涉及IT-互联网、生物发酵、特种材 料、卡车、轿车新能源等行业，其中8个已 经退出，加权平均的复合年度回报率超过 65%。 其中，1999年-2002年，第一轮共投资 8个项目，其中5 项投资已变现退出， 折合年内部收益率63.9%； 2003年以来，共投了8个企业。目前4 家正在进入上市通道。按过去12个月 内实际发生的交易价格或企业净资产 计算，至2007年末，折合年度内部收 益率超过70%。
随着同华基金快速发展，投资项目的规模和质量也明显提 高。上图的历年代表性投资项目可以看出这种发展趋势。
14
基金管理人：同华核心团队
史正富教授，创始合伙人、董事长
负责研究、战略规划和重大问题决策；担任受资企 业中国生物胶体集团（China Bio Solutions Group） 董事长、奇瑞汽车和华菱重卡的董事。 公司创立至今，主持了全部项目投资与退出。 此前担任华夏西部开发公司总裁五年，其间兼任滁 州信托及江苏华阳水泥两家企业的CEO。 美国美利坚大学经济学博士及马里兰大学社会学博 士候选人，复旦大学经济学硕士及学士。 有长期乡村生活及部队服役的经历，在部队中多次 立功受奖。 现任复旦大学经济学教授及新政治经济学研究中心 主任，浦东创业投资协会会长。
学术成就：
著有《现代企业的结构与管理》、《社会主义宏 观经济分析》、《政治经济学教材》等著作以及 数十篇经济学论文，曾获孙冶方经济学奖、中国 优秀图书奖以及全国优秀畅销书等多个奖项。 主编《中国改革开放30年》系列丛书，全球同步 发行，被列入国家重点出版工程。
15
基金管理人
：同华核心团队（续）
翟立，执行合伙人、总裁
同华投资执行合伙人、总裁，负责公司运营。是中国生物 胶体集团（China Bio Solution Group）、华菱重卡、南大光 电等受资企业的董事。 2003年进入本公司，先后担任管理总监、副总裁、总裁等 职务。 此前为深圳安永信财经顾问公司发起人和执行董事，为广 州药业、贵州茅台等公司承担上市财经公关服务。 1995年起相继创办并管理东华培训学校、立元广告公司， 领导其发展成为本区域知名品牌。 1994年任职福建教育电视台，历任主持人、编导、制片 人，先后全面负责《精品赏析》、《教坛纵横》等栏目的 策划、编导及制作。 24岁自主创业成功。 复旦大学管理学博士研究生、福建师大 中文硕士研究生、美国北维吉尼亚州大 学MBA。
16
基金管理人：同华核心团队（续）
Mr. Larry Herbelshimer (何来瑞)，合伙人
同华投资合伙人，负责国际市场和国际商务。 在参与同华投资之前，在美国创办私人公司，投 资并经营过多家企业，涉及科技、商业流通、房 地产等领域。 里根总统任期内，担任白宫内阁事务办公室副主 任，作为尼克松访华后的跟进计划，何来瑞于七 十年代参加了美国商界对华投资贸易考察，从事 美中贸易。 曾任美国集装箱公司战略规划部负责人。 哈佛大学商学院MBA。
在白宫任职时与里根总统合影
17
基金管理人：同华核心团队（续）
方健博士，常务副总裁，执行董事
公司常务副总裁，执行董事，负责公司日常管理、业务运营以及投资项目的开发、投资到 退出的全程运作；历任投资经理、投资总监；曾派任控股企业三星特纺总裁，主持企业全 面经营管理。进入同华之前曾任机械工业部第五设计研究院、天津大学建筑设计研究院工 程师及项目经理，国家一级注册工程师。方健是北京大学金融学博士、同济大学和天津大 学结构工程学硕士和学士、复旦大学经济学博士后研究员。
刘福康，执行董事
公司执行董事，负责从投资项目的开发、投资到退出的全程运作；是受资企 业华菱重卡的董事。曾任总裁助理、投资总监。以前历任加拿大多伦多道明 银行（TD Bank)分行总经理、加拿大信托（Canada Trust）投资中心主任、 上海大学法律系讲师、兼职律师，具有12年国际金融和法律经验。刘福康是 复旦大学和加拿大多伦多大学联合培养博士生、多伦多大学博士后，持有加 拿大国际注册投资审计师、国际注册高级理财师等专业资格。
18
基金管理人：同华核心团队（续）
黄志坚，执行董事
公司执行董事，负责从投资项目的开发、投资到退出的全程运作；是受资企业中轩生物、蒙羊肉 业两
家公司的董事。历任财务总监、投资总监。进入同华之前历任上柴股份（600841，SH）财 务副处长、华虹集成电路财务负责人、中国华源集团财务部副总经理，有十几年制造、电子、投 资等行业的管理经验。黄志坚是上海财经大学MBA，江西财经大学双专业学士，持有高级会计 师、高级国际财务管理师、国际注册管理咨询师等专业资格。
王洵，董事
公司资产管理总部负责人，负责投资者拓展与管理。曾任管理总监。进入同华之前历任大公国际 资信评估公司上海总部总经理、同达创业（600647，SH）常务副总经理、交通银行深圳分行信贷 主管、中国投资咨询公司项目经理等职务，具有近20年的金融与投资运作经验。王洵是中科院区 域规划硕士、杭州大学地理学学士、上海浦东新区政协委员、上海市经委中小企业专家咨询委员 会专家委员。
19
基金管理人：同华核心团队（续）
张涛，董事
公司董事，负责投资项目的财务咨询与管理。进入同华之前曾在普华永道工作十二年，任高 级经理，先后在普华永道美国、上海、及重庆等多个分所工作，曾参与中国海运、中国石油 等企业海外上市的审计，以及西安杨森、富士银行、默克制药、杜邦、壳牌等世界五百强企 业的财务审计，有十五年的财务审计及咨询经验。张涛毕业于上海交通大学，持有美国注册 会计师和中国注册会计师等专业资格。
李琳，董事
公司董事，负责从投资项目的开发、投资到退出的全程运作，加盟同华前曾就职于北京港湾网 络有限公司，任总裁助理、业务发展部副总经理，负责筹备公司上市，以及与西门子、华为、 ECI的战略并购合作；之前就职于中国仪器进出口总公司，任部门经理，负责世界银行和亚洲开 发银行贷款项目。李琳是北京大学国际工商管理硕士及对外经济贸易大学经济学学士。
20
基金管理人：投资理念——价值共创
同华投资从实践中提炼出“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念，以寻找并培育行业 领先企业为目标，在向受资企业注入资金的同时，重视提供有针对性的增值服务，在推动 受资企业持续做大做强的过程中实现自身的资本增值。 寻找行业龙头
基于宏观与产业研究，寻找具有巨大潜力的行业，并从中选择最有可能脱颖而出的领跑企 业。 秉持 “少而精” 的原则，不重投资数量，不跟热点风向，而是敢于集中巨额资金，为具有优异 成长性的企业和优秀企业家，倾力协助其发展。 针对多数企业存在的“重营运、轻战略”的倾向，专注于受资企业战略管理能力的提升。依托
坚持择优合作
专注战略参与
自身优势，在受资企业的战略领
域深度参与：市场与产业竞争的调研和战略规划的制定； 业务流程再造与激励机制建设；新兴市场和国际商务的开拓；财务管理与资本运营；企业 重大、疑难问题的解决。 投资者与管理层有效合作，对企业成败至关重要。同华投资基于自身的创业经历，坚持 "换
共创长期价值
位思考、沟通至上、兼顾理法、追求双赢” 的原则，强调动态地管理与受资企业管理层之间 的互动关系，同华投资积累了丰厚的经验与能力。
21
基金管理人：投资战略——流程与高效并重
在规范的操作流程基础上，我们强调投资的高效和速度； 所有项目均由合伙人亲力亲为，集中公司经验与能力，形成对项目的深入和独立判断； 在保证流程规范的同时，雷厉风行、不随大流、快速决策，是本公司的特色优势； 我们相信规避投资风险的方法不是过度分散投资，而是基于对投资项目深度了解基础上的高选择投资。
项目筛选 尽职调查
• 对项目信息初判断 后项目立项； • 与企业达成投资共 识； • 项目小组进行尽职 调查，与企业共商 未来发展计划。
投资决策 实施投资
• 项目尽职调查报告 与投资方案由投资 委员会审议批准 后，签订投资合 同； • 按合同注资合作企 业。
项目管理 增值服务
• 协助企业制订持续 成长战略； • 互动形成针对企业 特点的增值服务方 案； • 专人负责执行共同 拟定的服务方案。
资本增值 成功退出
• 帮助企业实现成 长，协助企业完成 上市前的财务、法 律、业务等准备工 作； • 相机使用战略转让 等其他退出方式。
规范投资流程
22
集中快速投资
基金管理人：多年投资实践中建立的合作伙伴
投资合作:
美国华平，在同华投资 主办的多个项目上参与 投资。 美国凯鹏华盈，与同华 投资在多个项目上合作 投资。 日本软银资本，在同华 投资主办的项目上参与 投资。 麦顿资本，在同华投资 主办的多个项目上参与 投资。 与同华联手项目投 资。 加拿大大型私人投资公 司，在同华投资主办的 项目上参与投资。
项目融资:
德意志银行与标准银行牵头的国际 银团向同华投资的项目公司提供1.8 亿美元的贷款，完成杠杆收购。该 杠杆收购被《Asia Money》评为 2006年度亚洲最佳LBO。 标准银行在全球次级债危机影响最 深重时期，再次向同华提供结构融 资，凸显国际银行对同华资信之认 可。
TDF
承销服务:
担任同华投资的华菱重卡项目上 市主承销。 担任同华投资项目的海外上市主 承销。
CONCORDIA
担任同华参与投资的奇瑞汽车国 内上市主承销。
23
基金管理人：投资人
同华投资卓越的投资业绩和信誉，吸引了一批由大型机构
和专业、知名人士构成的出资人 群体。良好的合作记录，使所有有过一次合作体验的投资人均成为同华基金的长期投资人。
同华基金的资金来源中，机构投资占主要部分。包括多家 大型国企和国有投资公司、大学基金会、专业基金会、知 名海外投资基金以及其他各类企业的机构投资者，是同华 基金的主要投资人。
机构投资人 机构投资人
大型国企和国有投资公司 大型国企和国有投资公司 知名海外投资基金 知名海外投资基金 民营企业 民营企业 上市公司 上市公司 其他机构 其他机构
个人投资者 个人投资者
复旦、北大等多所大学的资深教授 复旦、北大等多所大学的资深教授 和经济学家 和经济学家 知名企业家 知名企业家 其他领域社会知名人士 其他领域社会知名人士 同华投资内部员工，在同华基金 同华投资内部员工，在同华基金 Ⅰ～Ⅲ期中投资 超过基金总额的20% Ⅰ～Ⅲ期中投资 超过基金总额的20%
随着民间财富的积累和中产以上阶层的成长，个人投资者的出资占同华 基金的份额也在逐年增长。包括北大、复旦等知名学府的教授、知名研 究机构的专家、知名企业家和其他领域的社会知名人士，是同华合作伙 伴中个人投资者的主体。 另外，随着业务的发展，同华投资的内部员工也成为同华基金的重要参 与者，在同华已成立的各期基金中，内部员工投资比例超过20%。
24
基金管理人：投资战略——成功的核心要素
持续为投资者创造优异回报 持续为投资者创造优异回报
同华投资成功要素
聚焦价值的 投资策略
注重实战的 专业团队
高效务实的 投资流程
针对性的 增值服务
25
4. 基金简介
26
基金简介：概览
基金名称 管理人 基金性质 基金规模 注册地 存续期 发行时间 发起单位 法律顾问 审计机构 基金托管人 基金目标
同华Ⅳ期股权投资基金（有限合伙企业注册名称待定） 上海同华创业投资管理有限公司 纯内资有限合伙投资基金 20亿元人民币 浦东张江高科技园区 7年 2008年5月至2008年10月 同华投资、上海张江集团、浦东科技引导基金、复旦大学基金会等 通力律师事务所 待定 浦发银行 秉持“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念，以寻找并培育行业领先企业为目标，在向受资 企业投入资金的同时，尤其重视提供有针对性的增值服务，在推动受资企业持续做大做强的过程 中实现自身的资本增值。
27
基金简介：主要条款
基金性质
本基金为有限合伙制股权投资基金，投资限于非上市公司的权益性投资，不得投资于证券二级市场 （兼并重组除外）、期货以及房地产领域；亦不得以基金资产或其他权益进行担保等活动
。 向具备较长投资期限的特定对象非公开发行，总额不超过20亿元人民币；单个投资者认购金额不得 低于100万元人民币。 上海同华创业投资管理有限公司（“同华投资”）做为普通合伙人对合伙企业承担无限责任，并认购 基金总额30%的份额，其认购的份额享有与其他有限合伙人同等的待遇。 基金委托上海同华创业投资管理有限公司做为管理人，负责基金的投资运作和日常事务。基金与管 理人签订“管理协议”约定委托内容以及双方权利义务。 合伙企业的注册期限为7年；基金成立的前3年为项目投资期，之后为项目回收期。在回收期内不得
基金发行
普通合伙人
管理人
基金期限
再投资新的项目。合伙期限届满，若仍有未退出项目，经全体合伙人按出资额三分之二以上表决同 意可延长合伙期限，但延长的合伙期限最长不超过二年。在延长的合伙期限内，只能用于处置未退 出项目，不得再投资新的项目。
管理年费
在合伙期限内，基金向管理人支付管理年费，每年的年费数额是实缴出资总额的2%，基金延长期内 不收取年费。
28
基金简介：主要条款(续)
收益分配 合伙企业费用
基金进入回收期后，每个项目退出时所收回的投资收益，按各合伙人的出资份额比例进行分配。 合伙企业不设办公机构，由同华投资负责企业的日常事务管理。合伙企业支付管理费后，仅需负 责合伙企业工商注册、年审、资金托管等费用，除此之外，不发生其他管理费用。 同华投资在本期基金投资完成之前，不设立新的股权投资基金。
其他基金
同华投资向每个合伙人提供审计过的基金年报、管理人基金季报。合伙人可以在正常工作时间内
报表和大会
查阅和复印基金财务账簿。基金每年至少召开一次合伙人大会，遇10%以上合伙人提议，可以召开 临时合伙人大会。 合伙企业不具有法人资格，不是纳税主体，因此合伙企业本身不需要缴纳企业所得税，合伙人只
税收事宜
在取得收益后自行纳税，但遇国家明确规定要求合伙企业代扣代缴的，合伙企业应按国家相关规 定行事。
29
基金简介：设立与出资
同华Ⅳ期股权投资基金是由同华投资作为主发起人，联合上海张江集团、上海浦东科技引导基金、 复旦大学基金会等机构，向合格的投资者募集设立的规范的股权投资基金。
基金以有限合伙企业方式注册，资本总额20亿元人民币；各合伙人分期出资，首期为定额出资，以 后按项目投资指令出资。 —首期出资：各合伙人在合伙协议书签署后10个工作日内支付认缴出资总额的10%； —后期出资：首期出资投资完成后，各合伙人根据各自认缴出资在合伙企业
中的份额，按管理人的 项目出资指令缴 付应付出资。
30
基金简介：运行与分配
基金将在三年内完成全部投资，七年内完成全部投资回收；三年后收回的投资直接按项目分配，运行满七年或全部 投资提前收回则立即清算。
基金投资分布，在行业上，生物与高科技、现代服务业、先进制造业三类行业各占三分之一；在企业发展阶段上， 以成长型企业为主，兼顾成熟期及重组并购类机会。
基金设合伙人大会，决定基金的重大事宜。
基金投资最高决策机构为投资委员会，由7人组成。
基金成立后按照实际出资额的2%向基金管理人（普通合伙人）支付管理年费，管理人承担运营基金的所有日常费 用和开支。
在全体有限合伙人获得8%的门槛回报的前提下，基金投资净收益的20%作为业绩提成支付给管理人，其余80%按照 各合伙人实际出资额比例进行分配。
31
基金简介：投资战略——行业安排
时间进度上，同华Ⅳ期基金计划在3年内完成全部投资。 行业分布上，同华Ⅳ期基金拟投资项目主要集中在三个领域： 投资领域 先进制造业 投资理由
在相当长时间内，先进制造业仍是中 国最具国际竞争优势的行业。
同华优势
同华在本领域已有非常成功的投资经 验、对相关行业的深度了解以及上下游 大量的整合机会。
成功案例
奇瑞汽车、 华菱重卡
生物与高科技产业代表一国的竞争力 和未来产业的发展方向。该产业有突
本基金的重要出资人张江集团是张江高 科技园区的营运管理商，目前在生物医 药、软件开发、集成电路等领域走在全 国前列。目前园区内符合创业板条件的 企业已有上百家。张江集团积极支持本 基金参与和发掘园区的投资机会。 中轩生物、 南大光电、 普元软件等
生物与高科技 产业
破性的成长机会，具有不可限量的市 场前景。
现代服务业在未来若干年内将获得超 常规发展，也是上海重点扶持的主导
同华一直重点关注物流、媒体、金融等 产业的发展，已有的投资项目衍生出大 量能产生协同效应的投资机会，相比较 而言，同华可以以较低的成本和透明的 信息进入这些领域。 暂无
现代服务业
产业。
32
基金简介：投资战略——阶段分布
按受资企业的发展阶段分，同华Ⅳ期基金将以成长型企业投资为主，兼顾成熟期及重组并 购机会。 成长期（Growth Capital） 40％
成长期的投资机会，风险较低，收益水平可观，对于中等投资规模的股权投资基金而言，是平衡风险 和收益的最好选择，也是同华投资积累了丰富投资经验的领域。
并购重组（Buyout)及其它
目前国内各行业在企业层面已经达到一定的发展水平，通过并购进行
产业整合将是未来产业升级和企
40％
业做大的主要途径。同华投资在产业整合和企业并购方面具备丰富经验和成功记录。中国生物胶体公 司LBO案例曾获《 Asia Money 》2006年度最佳杠杆收购案例。
成熟期（Pre-IPO）
成熟期项目，即Pre-IPO项目，是国内众多新进入股权投资领域PE公司较为热衷的项目，竞争激烈导致
20％
收益水平较低，同华Ⅳ期基金将把此类项目作为投资组合中对前两类项目的补充，主要用于平衡收益实 现的期限结构，但在操作中会精选投资机会，保障收益水平。
33
5. 基金管理与风险控制
34
基金管理：总体架构
合伙人大会
全体合伙人参加,决定合伙企业(基金)的设立、分配、清算、托管人及管理人聘用等事项；审议基金投资委员会年度 报告；合伙人大会每年召开一次，由普通合伙人负责召集；遇持有基金10%以上份额合伙人提议，可以召开临时合 伙人大会。
投资委员会
项目投资的最高决策机构，由7位资深专业人士组成，负责听取和审议管理人提交的项目投资报告，决定项目投资 和退出的决策。
执行事务合伙人
由基金普通合伙人同华投资担任，承担项目发现、调查、谈判、签约、投资后服务及退出全过程的业务操作；负 责合伙企业的日常运作。
顾问委员会
五名相关行业的卓越人士组成，为投委会决策和项目团队运作提供实时咨询，对投资委员会的年度报告提出独立意 见。
35
基金管理：基金托管
托管银行
基金选择浦发银行作为基金托管银行，负责基金的出资账户的出纳、各合伙人账户的对 账、以及受资企业股权凭证的保管等。 托管于银行的账户包括基金的出资账户和各合伙人的出资账户；各合伙人按约定的出资，
托管账户
存放在以合伙人各自名义开设的各合伙人出资账户内；基金的出资账户用于中转项目出 资和投资回收时的资金收付。
在支付项目出资之前，各合伙人的出资存放在合伙人各自托管账户内。 项目出资时，托管银行根据投资委员会的决议和执行事务合伙人的通知，首先将 各合伙人应付出资汇入合伙企业账户，然后将项目出资汇入项目公司出资账户。 项目变现退出时，托管银行根据投资委员会的决议和执行事务合伙人的通知，接
资金收付
收变现所得并存入合伙企业账户。 收益分配时，托管银行根据合伙企业的分配决议，将各合伙人应得分配收益由合 伙企业账户汇入各合伙人账户。
36
基金管理：投资委员会与顾问委员会
投资委员会是本基金所有项目投资与退出的最高决策机构； 投资委员会由7人构成，投资委员会成员均为具备资深投资经验的专业人士； 投资委员会采取不定期会
议制度，由管理人负责召集，听取、审议管理人的项目投资报告。 投资委员会制定专门的议事规则，采用充分沟通、谋求共识基础上的票决制度：
■ ■
投 资 委 员 会
对于投资金额小于基金总规模10%的项目，需投资委员会4票通过； 对于投资金额大于基金总规模10%的项目，需投资委员会5票通过。
基金设顾问委员会，为投资决策提供咨询意见。暂定由5人组成，均为国内各领域高层次的专家级人 物，其中：
顾 问 委 员 会
■ 高新科技产业领域专家1人 ■ 先进制造业领域专家1人 ■ 宏观经济学家1人 ■ 管理资源专家1人
■ 金融与服务业领域专家1人
顾问委员会参加投资委员会会议，针对审议的项目及其决策，可以提出独立意见； 顾问委员会对投资项目的独立意见，将作为投资委员会决策的重要参考依据。 顾问委员会将对基金定期报告进行审阅并发表意见。
37
基金管理：风险控制
风险因素 宏观经济 风险 应对措施
依托自身团队强大的经 济学背景、丰富的产业投 资经验，密切追踪宏观经 济走势，提高对宏观经济 波动性的把握 坚持少而精的投资策略
说 明
以史正富教授为代表的同华团队中，拥有多位经济学研究背景的投资专业人士， 深厚的学理素养和对政策、理论的探究不仅仅是他们学术兴趣，更多地成为对公 司成功投资实践的有效支撑。同华是在互联网泡沫破灭的背景中奠定公司发展基 础的，而在泡沫破灭前全身而退则是理论指导下的前瞻性判断和价值投资观所带 来的必然结果。 投资后为受资企业提供针对性的增值服务，是同华投资一以贯之的显著特色。同 华的高层管理团队对受资企业发展过程所急需的改进之处具有敏锐的判断力，对 企业改造具有极强的操作能力。项目管理团队通过深度服务与受资企业建立伙伴 关系，与企业以及管理层的充分沟通，是我们可以在各种风险初露端倪时即可采 取有效措施应对。切实帮助企业发展是规避项目风险的最有效手段。 在投资导向上兼顾成长期、成熟期和并购重组项目，在具体项目选择上，回收的 期限结构也将作为投资决策的一个重要考虑因素。保障三年投资期过后，即有项 目逐步收回，进入分配。 上市退出并非同华Ⅳ期基金选择的唯一退出方式。同华投资的过往经验证明，通 过产业投资者并购的方式是收益率更高、速度更快的退出方式。 同华投资团队一直以在稳健的投资策略下为投资人取得最高的回报为已任，而且 一直保持了重诺守信的基本准则和传统。除了加强自身约束外，同华还将邀请业 内具有影响力的专业人士和企业家作为顾问团队，为项目投资提供咨询意见
，以 更有效的防范内部决策风险。
项目风险
合理组合投资项目，分散 行业波动风险 以务实的增值服务推动受 资企业发展 完善的危机处理机制 精选项目期限结构，保 障投资逐步回收，避免流 动性风险 选择多种退出形式，保障 到期流动性 GP的无限责任约束
退出风险
道德风险
严格的投资流程管理 独立的风险控制机制
38
基金管理：投资人（LP）服务
1.
管理人每季度编撰基金季度报告，向所有投资人分发。季报中将披露管理人的工作动态、上季度基 金投资项目的运作状况，以及投资项目进展简报。 每年至少召开一次合伙人大会，管理人提交年度投资报告及经审计的基金财务报告,各合伙人听取、
2.
审议报告，并可就各自关心的问题与管理人深入交流。
3.
管理人设资产管理部，作为与基金合伙人沟通的对口部门，合伙人可通过与该部门定期和不定期的 沟通，实时了解基金的运作状况。
4.
各合伙人经过预约，可以随时到管理人处查阅基金财务报表以及相关投资报告、文件等。
5.
管理人定期编撰《股权投资》作为内部阅读资料，提供给所有投资人。介绍国内外股权投资行业发 展概况、理论进展、统计信息以及项目动态等。
39
6. 收益分配
40
收益分配
基金期满，按如下原则进行分配 ：
首先支付全体合伙人的投资本 金和按8%年回报率计算的基准 回报； 支付管理人的业绩分成；该分 成比例为基金资本全部增值的 20%； 其余80%的基金资本增值，按 照全体合伙人的出资比例进行 分配。 2. 之后所余收入，首先计算基金的年复合投资回报率。如该回报不超过 8%，则全部投资回报分配给全体合伙人；如回报高于8%但不超过10％， 则8%部分分配给全体合伙人，其余收益分配给管理人；如回报高于10 ％，则回报的80%分配给全体合伙人，剩余20%分配给管理人。之后所余 收入留待基金清算时一并结算。
收益分配流程：
1. 每个项目退出时所获收入（包含本金和 收益）按全体合伙人实际出资比例进行分 配，直至全体合伙人收回各自投资本金。然 后方可进入第2步。
3. 基金清算时，整体计算基金的年复合投资回报率（包括已经分配的收益）。保证按下述原则分配回报：如整体 回报不超过8%，则全部投资回报分配给全体合伙人；如回报高于8%但不超过10％，则8%部分分配给全体合伙人， 其余收益分配给管理人；如回报高于10％，则回报的80%分配给全体合伙人，剩余20%分配给管理人。
41
7. 项目介绍
42
项目介绍：Deosen
同华投资于2000年投资Deosen项目。注资后，同华通过在董事会层面的持续推动，使公司 在企业战略、公司治理等方面持续改善，
推动公司保持多年持续快速增长。至2006年，公
DEOSEN
司已成为世界最大的黄原胶生产和研发企业，全球市场占有率超过30%。
产销：2007年比2000年增长超过10倍； 利润：7年增长700%； 投资回报：不计历年分红，按2006年重组实际价格计，投资增值超过40倍。
注资后，同华一直参与公司的战略决策，致力于以董 事会为平台的增值服务： 战略规划：调研全球市场竞争状况，形成前瞻性 的 产能发展和市场竞争的战略；
万元
2001年以来销售、利润增长图
90,000.00 80,000.00 70,000.00 60,000.00 50,000.00 40,000.00 30,000.00 20,000.00 10,000.00 0.00 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0
治理结构：理顺公司治理结构，形成规范、有效的决 策机制，保证公司战略和执行的一致性和有效性； 公共关系：帮助企业完成国家相关优惠政策的审批， 使企业享受免税、减税和抵税的优惠政策； 资本市场：帮助公司改善财务结构，提升资本运作能 力，主导公司上市工作。
2001
2002
2003
2004
2005
2006
销售收入（左轴）
销售利润（右轴）
43
项目介绍：生物胶体LBO
2006年5月，同华投资作为主投资人，联合美国华平投资集团通过杠杆收购（LBO）的方式，利用国际银 团提供的折合人民币14.3亿元的贷款，对Deosen生物胶体项目实施了重组。收购完成后，同华投资和华平 通过SPV（中国生物胶体有限公司）合计持有Deosen生物胶体99.9%的股权。这次收购是国内第一例真正 意义上的杠杆收购，获得了《Asia Money》2006年度最佳杠杆收购奖项。 为什么要重组Deosen？
Deosen生物胶体是同华于2000年投资的项目 公司，投资后公司发展迅猛， 2006年，公司 已成为世界最大黄原胶供应商。但是制约公 司进一步发展的瓶颈也日益明显： 公司的股东达900多人，因为股权的过度 分散，导致公司治理上所有者缺位，公司 经营行为蕴含较大风险； 管理层和后进入公司的员工是公司发展的 中坚力量，而在当时的公司模式下无法对 他们实施股权激励，制约了公司未来的发 展潜力； 作为中外合资的股份制公司，在当时的制 度框架下，无法成为有效的资本运作平 台，限制了通过资本运作促进公司发展的 空间。
44
为什么采用LBO？
Deosen生物胶体经营现金流充沛，无任何银行负债，收购前已是 全球市场份额第一的企业，经营稳健，管理层支持，具备实施 LBO的条件。
操作难点
因为国内银行的监管政策，国内银行不能为LBO提供贷款，而在 境外操作时，只能以境外SPV的股权而非实体运营公司的股权作 为贷款的质押，通常银行不愿意这样做； 境外银行对国内公司的实际情况不了解，而实体运营公司又位于 较偏
远的地区，如何与境外银行沟通是个艰难的问题； 国内相关监管部门对外资并购存在诸多监管规定；公司股东超过 900人，收购必须和全体股东达成协议。在贷款银行规定的两个 月时间内，拿到全部的批文，和全部的股东达成协议，需要极强 的沟通技巧和操作能力。
最后我们全部解决了！
项目介绍：华菱重卡
同华投资于2004年投资的华菱重卡，是通过自主开发形成的中国重卡高端品 牌。2003年底，公司从零起步，经过四年快速发展，成为安徽省十大重点工 业企业集团和国内著名自主创新品牌企业之一。
生产：一年多时间内建成冲压、焊接、涂装、总装四大工艺流水线，形成3万台高端重卡产能； 销售：连年高速增长，2006年重卡出口全国第一，三年跨越万辆销售大关，成为中国重卡行业的新兴力量； 利润：2005年实现盈亏平衡，此后收入、利润快速增长，目前已经符合国内外主板上市财务标准。 注资后，同华一直直接参与公司的战略决策，为企业发展 提供了大量的建设性服务： 市场调研：国内外主要竞争对手的发展状况调研、优劣势 分析，针对性地制定企业发展和竞争战略。 流程再造：主持企业业务流程再造，引入精益制造，建立 健全绩效考核体系，提升运营效率。 团队建设：搜寻和推荐关键岗位的备选人才，参与其考核 和选聘，向董事会提供并实施高层管理团队的激励方案。 资本市场与融资：主导企业增资扩股，扩大资本实力；帮 助企业获得包括国家开发银行软贷款在内的银行项目融 资；负责主持公司初发上市工作。
万元 500,000 400,000 300,000 200,000 100,000 2005 2006 2007 2008E 16,000 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 -
2005年以来销售、净利润增长图
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
45
项目介绍：奇瑞汽车
奇瑞汽车是我国自主创新的典型代表。1996年创业于一片荒滩，1999年12月第一 辆整车下线，到2007年奇瑞汽车销量已位居国内第四名。目前奇瑞公司已拥有整 车、发动机及部分关键零部件的自主研发能力、自主知识产权和核心技术，已成 为我国最大的自主品牌乘用车研发、生产、销售和出口企业。
2007年，在奇瑞上市前的最后一次私募融资中，同华依靠优异的投资记录、独特的投资理念，以及与奇瑞管理层深度 沟通后形成的，对企业未来发展战略的高度共识，从包括国内顶尖金融机构在内的众多投资者中胜出，获得了排他性 的投资权，反映了同华与受资企业管理团队一贯的互动优势以及同华的核心竞争力。 同华注资后，推动企业重新评估核心竞争力，从单 一的乘用车生产销售业务为核心扩展至以整车及零 部件、研发与技
术工程服务、以及汽车金融与投资 三大业务为主导的发展思路，为企业中长期发展战
万元
3,000,000 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,000,000 500,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 -
2002年以来销售、净利润增长图
略提供了切实有力的支持。 借助自身在国际产业研究上的优势，推动公司着手 规划企业国际化的目标和路径。 同华全程参与了奇瑞上市前的准备工作，包括：与 保荐人和审计师沟通公司发展规划，整理公司战略 业务单元，挖掘公司亮点，审议财务预测，修改招 股说明书等。
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
46
项目介绍：南大光电
南大光电成立于2000年底，主要从事LED产业终端原材料MO源（高纯金属有机化 合物）的研发和生产。该行业进入壁垒极高，除南大光电外，全球仅有4家高科技材 料巨头能够进入该领域。公司是国家863计划支持企业和重点新产品生产企业，依托 南京大学雄厚的科研实力，南大光电确立了自己独特的技术优势。
销售：2007年销售增长300％以上；2008将继续保持100％以上增长。 利润：2007年自公司2002年成立以来首度实现盈利，预计2008年利润翻番增长。 海外市场：逐步进入行业主流供应渠道，市场地位逐步确立。 同华2006年底注资南大光电，在与企业深度沟通 后，主导进行了一系列调整和改革，公司运营状 况发生根本性改变： 公司管理架构适当调整，明确了董事会和管理层 的职责范围，建立了有效的激励机制；
万元
2003年以来销售、净利润增长图
4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 1,000 500 -500 -1,000
重新制定了企业发展战略和三年发展规划，调整 了新的市场定位和销售策略； 主持推进创业板上市。 公司在同华进入前六年的状况和进入后一年所发 生变化之间的巨大反差，说明同华和受资企业是 名副其实的战略合作伙伴。
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
47
项目介绍：普元软件
同华2001年7月投资的普元软件是全球领先的SOA（面向服务的体系结构）中间 件厂商，是SOA国际标准SCA/SDO的主要制定者和电子商务标准的主要制定者 OASIS的核心奠基成员，被评为2006年德勤高科技成长50强，在软件企业中排 名第二。目前，普元产品已在电信、金融、电子政务、电力、物流、制造、市 政和城建等多个行业和领域的关键软件应用上得到一致验证。
主要荣誉：“国家级重点A类新产品”、“上海市科技进步二等奖”、承担了国家发改委软件重大专项、国家863计划、上海市 科教兴市重大产业化专项等项目的研发任务。 主要客户：中国建设银行、中国交通银行、中国农
业银行、中国移动、中国电信集团及各省电信公司、信息产业部、首都 之窗、上海土地局，中国财富100强的大部分公司。 2003年以来销售、净利润增长图 软件业的发展历程表明，在操作系统、数据库、应 用服务器等领域都已实现标准化和商品化，并成就 了微软、甲骨文、BEA等世界级公司。互联网及 SOA的发展推动下一个被标准化和商品化的领域将 是应用服务器之上的面向构件SOA中间件，普元将 是本领域中最有成长机会的企业。
万元 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 1,500 1,000 500 -500 -1,000 -1,500 -2,000
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
48
联系方式
地 邮 电 传 网
址：上海浦东民生路1518号金鹰大厦B座1501室 编：200135 话：+86-21-61042999 +86-21-61042753 真：+86-21-61042752 址：www.comway99.com
联系人：王洵，吴晓燕
Email： info@comway99.com
49
同华IV期股权投资基金
有限合伙人招募说明书
目录
1. 概要 2. 基金背景 3. 基金管理人 4. 基金简介 5. 基金管理与风险控制 6. 收益分配 7. 项目介绍
2
1. 概要
3
概要
背景
发展本土PE，不仅有利于产业整合，提升中国制造业的全球竞争力，而且对于中国金融业的健康发展和国 家经济安全具有战略意义。
基金
同华Ⅳ期股权投资基金是上海同华创业投资管理有限公司（“同华投资 ”）联合上海张江集团、浦东政府引 导基金和复旦大学基金会等投资人，采用有限合伙制向合格投资人募集的股权投资基金，基金规模20亿元 人民币。
管理人
同华投资是国内最早从事股权投资的专业机构之一，自1999年以来，同华投资累计投资了16个项目，取得 了骄人的投资业绩。目前同华投资管理的资本已超过30亿元人民币。 同华投资在多年的投资实践和市场考验过程中形成了以著名经济学家史正富教授为核心的投资管理团队， 构成了同华投资在股权投资领域的核心竞争力。 自2006年以来，同华投资已成功募集并运作三期分别为2亿、4.5亿和8亿元人民币的股权投资基金，目前已 全部完成项目投资。 同华投资始终秉持“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念，以寻找并培育行业领先企业为目标，在向 受资企业投入资金的同时，尤其重视提供有针对性的增值服务，在推动受资企业持续做大做强的过程中实 现自身的资本增值。
4
概要（续）
基金管理
本基金由同华投资担任普通合伙人和基金管理人，同华投资作为普通合伙人承诺认购本基金30％的份额。 本基金采用国际通行的股权基金募集惯例，首期出资为认购出资总额的10%，其余出资根据管理人出资指 令缴付应付出资。 基金将在三年内完成全部投资，七年内完成全部投资回收；三年后收回的投资直接按项目分配，运行满七 年或全部投资提前收回则立即清算。 本基金重点关注三大投资领域：先进制造业、生物和高科技产业及现代服务业。在投资阶段上重点关注成 长期、并购重组和成熟期的投资机会。
风险控制
同华投资将采取切实可行的措施，应对宏观经济波动风险、投资项目风险、退出风险及道德风险，以实现 在稳健的投资策略下为投资人取得最优的投资回报。
5
2. 基金背景
6
基金背景：股权投资的中国机会
分享中国经济的高成长
中国经济的持续高速发展给境内外资本带来了大量、持续的投资机会，中国也成为近十年吸引外资最多的国家，成 为外国投资者在全球投资的首选地。 中国拥有一个十三亿人口的巨大消费市场，意味着巨大的商业机会，在相当长时期内仍然是投资者的福地。 蓬
勃发展的中国经济催生了一大批优秀企业，他们既为投资者创造着丰厚回报和美好前景，自身的持续发展也需要 得到资本和资本市场的支持。
消费升级和产业整合
受益于中国庞大的消费市场、迅速提高的消费能级以及明显的劳动力优势，造就了传统行业在中国的巨大发展空间。 随着产业链逐步完善，积聚效应更趋明显，中国已经成为全球制造业基地，而且在可预见的将来，中国制造业仍是 最具全球竞争力的产业。 中国制造业整体上依然还处在一种过度和无序的竞争状态，不仅导致资源浪费和环境破坏，而且在国际竞争中缺乏发 言权。在人民币升值、国际油价和其他大宗商品价格飙升的背景下，利用资本杠杆，参与行业兼并重组，整合国内乃 至全球资源，是中国制造业从“中国制造”到“中国创造”转变的必由之路。这为本土股权投资基金的发展提供了巨大发展 机会。
7
基金背景：股权投资基金获得合法地位
创投环境宽松
2005年11月国家发改委等十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，在政策层面赋予了创业投资企业合法地 位，同时予以创业投资税收优惠等支持；新《公司法》的生效、《股票发行与交易管理办法》的修正、创业板的 指日出台，使股权投资基金的发展空间进一步扩大。
本土股权投资基金的机遇
2006年9月8日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，为外国股权投资进入中国以及国内企业海外上市 设置了政策性限制，使中国企业在本土上市成为进入资本市场的首选，同时给国内本土股权投资基金提供了优先 发展的良机。
有限合伙合法化
新修订《中华人民共和国合伙企业法》于2007年6月1日正式实施。其中新《合伙企业法》中引入了关于有限合伙 企业的制度安排，使本土股权投资基金的设立有了法律保障；明晰了合伙企业中普通合伙人和有限合伙人的不同 角色定位。合伙企业避免了双重征税，符合国际惯例，有利于中国股权投资基金的发展。
8
基金背景：退出渠道逐步完善
2007年12月26日，金风科技（002202）成功在 深圳中小板上市，IPO募集资金18亿元，上市 后在市场中表现亮丽，为原始投资人和股权投 资者带来了丰厚的回报。 2007年7月12日，西部矿业（601168）在上交 所成上市，募集资金60.5亿元。一批股权投资 基金获得数十倍得投资收益。
I P O
随着股权分置这一制度性难题的解决，中国 资本市场资源优化配置功能逐渐凸显，多年 来困扰国内股权资本的退出机制问题也得以 解决，市场主体的参与积极性极大地提高， 中国资本市场空前活跃，中国股权投资的黄 金机遇已经来临。
并 购 与 重
组
通过参与产业兼并重组，不仅获得众多的投 资机会，而且为投资后的退出创造了良好的 条件。从全球PE投资的退出实例来看，近 80%是通过非IPO形式退出。
1985年KKR以18亿美元收购劲霸电池，1996年 通过换股将劲霸出售给吉列，KKR获得25亿美 元的现金收益，并持有价值15亿美元的吉列股 票。
2000年凯雷以1.45美元收购韩美银行，重组后 以27亿美元的价格转手卖给花旗银行，获得 250%的回报。
9
基金背景：同华投资前三期基金成功募集并投资
上海同华创业投资管理有限公司(“同 华投资”)是国内股权投资最早的探索 者之一，取得了优异的投资业绩。 2006年以来已经成功募集并运作过三 支基金。 与国际PE巨头多年的合作使同华投资 具备了国际水准的运作经验。美国华 平（Warburg Pincus）、 凯鹏华盈 （KPCB）、麦顿（Milestone）、浦 东科投等著名投资机构和三十多位著 名学者、企业家都是同华前三期之投 资人和合作伙伴。
250,000 管理资金（万元） 200,000 200,000 150,000 100,000 50,000 9,400 0 自营投资 1999 内部委托投资 2000 同华基金 I 2006 同华基金 II 2007 同华基金 III 2007 同华基金 IV (正在募集) 2008 20,000 20,000 45,000
同华投资发展记录
80,000
同华投资正联合国内多家大型投资机构共同发起募集一支规模为20亿元人民币的有限合伙股权 投资基金（同华Ⅳ期基金），邀请您作为有限合伙人参与同华Ⅳ期基金。
10
3. 基金管理人
11
基金管理人：同华投资
本土PE的 先行者 高度专注
同华投资自1999年开始从事股权投资及投资管理，是国内最早的股权投资机构之一。
九年来同华投资始终专注于股权投资，无论在行业发展的高潮还是低谷，始终保持这种专注。
独特的 投资理念
在多年的投资实践中，同华投资提炼出“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念。在向受资企 业投入资金的同时，还提供从战略管理、制度建设、人力资源配置、国际商务开拓到资本运作的 全方位支持服务，以推动企业持续发展，成长为行业龙头。
经过市场考验和磨炼，同华投资形成了以著名经济学家史正富为核心的投资管理团队。其特点是
经历考验的 投资团队
既具有深厚的经济学理论功底，对宏观经济形势有较敏锐的判断力，又富有企业经营管理的实战 经验，对企业家的需求和企业经营中的风险有深刻了解。同华人始终以推动企业成长，培育具有 国际竞争力的行业领袖为己任。
骄人的 投资业绩
从1999至今，同华投资累计投资了16个项目，涉及IT-互联网、生物发酵、特种材料、卡车、轿 车、新能源等行业，其中8个已经退出，加权平均的复合年度回报率超过65%。
12
基金
管理人：同华的成长记录
2000年，同华投资于上海设立，主要利用 自有资本进行投资； 2005年，公司实施战略转变，从自有资本 投资转向PE投资管理； 2006年，按照国家《创业投资企业管理暂 行办法》，发起设立首个股权投资基金 （同华基金Ⅰ），共有39位出资人，包括 浦东科技投资有限公司等4家机构出资人 和35位自然人； 2007年，国家《合伙企业法》出台后，先 后募集同华基金 Ⅱ（总额4.5亿元）和同 华基金 Ⅲ（总额8亿元）。两期基金均已 完成项目投资； 2008年，同华投资将募集同华Ⅳ期股权投 资基金，规模为20亿元。
13
基金管理人：投资业绩长期跑赢市场
同华投资一直坚持对成长性技术密集型企业 进行股权投资，是投资业绩最佳的本土PE机
项目投入资金（万元）
同华代表性项目
160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 600 中国商旅网 1999 2,000 生物胶体 2000 8,000 重型卡车 2004 胶体重组 2006 轿车及配套 2007 143,000 125,000
构之一。 从1999至今，同华投资累计投资了16个项 目，涉及IT-互联网、生物发酵、特种材 料、卡车、轿车新能源等行业，其中8个已 经退出，加权平均的复合年度回报率超过 65%。 其中，1999年-2002年，第一轮共投资 8个项目，其中5 项投资已变现退出， 折合年内部收益率63.9%； 2003年以来，共投了8个企业。目前4 家正在进入上市通道。按过去12个月 内实际发生的交易价格或企业净资产 计算，至2007年末，折合年度内部收 益率超过70%。
随着同华基金快速发展，投资项目的规模和质量也明显提 高。上图的历年代表性投资项目可以看出这种发展趋势。
14
基金管理人：同华核心团队
史正富教授，创始合伙人、董事长
负责研究、战略规划和重大问题决策；担任受资企 业中国生物胶体集团（China Bio Solutions Group） 董事长、奇瑞汽车和华菱重卡的董事。 公司创立至今，主持了全部项目投资与退出。 此前担任华夏西部开发公司总裁五年，其间兼任滁 州信托及江苏华阳水泥两家企业的CEO。 美国美利坚大学经济学博士及马里兰大学社会学博 士候选人，复旦大学经济学硕士及学士。 有长期乡村生活及部队服役的经历，在部队中多次 立功受奖。 现任复旦大学经济学教授及新政治经济学研究中心 主任，浦东创业投资协会会长。
学术成就：
著有《现代企业的结构与管理》、《社会主义宏 观经济分析》、《政治经济学教材》等著作以及 数十篇经济学论文，曾获孙冶方经济学奖、中国 优秀图书奖以及全国优秀畅销书等多个奖项。 主编《中国改革开放30年》系列丛书，全球同步 发行，被列入国家重点出版工程。
15
基金管理人
：同华核心团队（续）
翟立，执行合伙人、总裁
同华投资执行合伙人、总裁，负责公司运营。是中国生物 胶体集团（China Bio Solution Group）、华菱重卡、南大光 电等受资企业的董事。 2003年进入本公司，先后担任管理总监、副总裁、总裁等 职务。 此前为深圳安永信财经顾问公司发起人和执行董事，为广 州药业、贵州茅台等公司承担上市财经公关服务。 1995年起相继创办并管理东华培训学校、立元广告公司， 领导其发展成为本区域知名品牌。 1994年任职福建教育电视台，历任主持人、编导、制片 人，先后全面负责《精品赏析》、《教坛纵横》等栏目的 策划、编导及制作。 24岁自主创业成功。 复旦大学管理学博士研究生、福建师大 中文硕士研究生、美国北维吉尼亚州大 学MBA。
16
基金管理人：同华核心团队（续）
Mr. Larry Herbelshimer (何来瑞)，合伙人
同华投资合伙人，负责国际市场和国际商务。 在参与同华投资之前，在美国创办私人公司，投 资并经营过多家企业，涉及科技、商业流通、房 地产等领域。 里根总统任期内，担任白宫内阁事务办公室副主 任，作为尼克松访华后的跟进计划，何来瑞于七 十年代参加了美国商界对华投资贸易考察，从事 美中贸易。 曾任美国集装箱公司战略规划部负责人。 哈佛大学商学院MBA。
在白宫任职时与里根总统合影
17
基金管理人：同华核心团队（续）
方健博士，常务副总裁，执行董事
公司常务副总裁，执行董事，负责公司日常管理、业务运营以及投资项目的开发、投资到 退出的全程运作；历任投资经理、投资总监；曾派任控股企业三星特纺总裁，主持企业全 面经营管理。进入同华之前曾任机械工业部第五设计研究院、天津大学建筑设计研究院工 程师及项目经理，国家一级注册工程师。方健是北京大学金融学博士、同济大学和天津大 学结构工程学硕士和学士、复旦大学经济学博士后研究员。
刘福康，执行董事
公司执行董事，负责从投资项目的开发、投资到退出的全程运作；是受资企 业华菱重卡的董事。曾任总裁助理、投资总监。以前历任加拿大多伦多道明 银行（TD Bank)分行总经理、加拿大信托（Canada Trust）投资中心主任、 上海大学法律系讲师、兼职律师，具有12年国际金融和法律经验。刘福康是 复旦大学和加拿大多伦多大学联合培养博士生、多伦多大学博士后，持有加 拿大国际注册投资审计师、国际注册高级理财师等专业资格。
18
基金管理人：同华核心团队（续）
黄志坚，执行董事
公司执行董事，负责从投资项目的开发、投资到退出的全程运作；是受资企业中轩生物、蒙羊肉 业两
家公司的董事。历任财务总监、投资总监。进入同华之前历任上柴股份（600841，SH）财 务副处长、华虹集成电路财务负责人、中国华源集团财务部副总经理，有十几年制造、电子、投 资等行业的管理经验。黄志坚是上海财经大学MBA，江西财经大学双专业学士，持有高级会计 师、高级国际财务管理师、国际注册管理咨询师等专业资格。
王洵，董事
公司资产管理总部负责人，负责投资者拓展与管理。曾任管理总监。进入同华之前历任大公国际 资信评估公司上海总部总经理、同达创业（600647，SH）常务副总经理、交通银行深圳分行信贷 主管、中国投资咨询公司项目经理等职务，具有近20年的金融与投资运作经验。王洵是中科院区 域规划硕士、杭州大学地理学学士、上海浦东新区政协委员、上海市经委中小企业专家咨询委员 会专家委员。
19
基金管理人：同华核心团队（续）
张涛，董事
公司董事，负责投资项目的财务咨询与管理。进入同华之前曾在普华永道工作十二年，任高 级经理，先后在普华永道美国、上海、及重庆等多个分所工作，曾参与中国海运、中国石油 等企业海外上市的审计，以及西安杨森、富士银行、默克制药、杜邦、壳牌等世界五百强企 业的财务审计，有十五年的财务审计及咨询经验。张涛毕业于上海交通大学，持有美国注册 会计师和中国注册会计师等专业资格。
李琳，董事
公司董事，负责从投资项目的开发、投资到退出的全程运作，加盟同华前曾就职于北京港湾网 络有限公司，任总裁助理、业务发展部副总经理，负责筹备公司上市，以及与西门子、华为、 ECI的战略并购合作；之前就职于中国仪器进出口总公司，任部门经理，负责世界银行和亚洲开 发银行贷款项目。李琳是北京大学国际工商管理硕士及对外经济贸易大学经济学学士。
20
基金管理人：投资理念——价值共创
同华投资从实践中提炼出“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念，以寻找并培育行业 领先企业为目标，在向受资企业注入资金的同时，重视提供有针对性的增值服务，在推动 受资企业持续做大做强的过程中实现自身的资本增值。 寻找行业龙头
基于宏观与产业研究，寻找具有巨大潜力的行业，并从中选择最有可能脱颖而出的领跑企 业。 秉持 “少而精” 的原则，不重投资数量，不跟热点风向，而是敢于集中巨额资金，为具有优异 成长性的企业和优秀企业家，倾力协助其发展。 针对多数企业存在的“重营运、轻战略”的倾向，专注于受资企业战略管理能力的提升。依托
坚持择优合作
专注战略参与
自身优势，在受资企业的战略领
域深度参与：市场与产业竞争的调研和战略规划的制定； 业务流程再造与激励机制建设；新兴市场和国际商务的开拓；财务管理与资本运营；企业 重大、疑难问题的解决。 投资者与管理层有效合作，对企业成败至关重要。同华投资基于自身的创业经历，坚持 "换
共创长期价值
位思考、沟通至上、兼顾理法、追求双赢” 的原则，强调动态地管理与受资企业管理层之间 的互动关系，同华投资积累了丰厚的经验与能力。
21
基金管理人：投资战略——流程与高效并重
在规范的操作流程基础上，我们强调投资的高效和速度； 所有项目均由合伙人亲力亲为，集中公司经验与能力，形成对项目的深入和独立判断； 在保证流程规范的同时，雷厉风行、不随大流、快速决策，是本公司的特色优势； 我们相信规避投资风险的方法不是过度分散投资，而是基于对投资项目深度了解基础上的高选择投资。
项目筛选 尽职调查
• 对项目信息初判断 后项目立项； • 与企业达成投资共 识； • 项目小组进行尽职 调查，与企业共商 未来发展计划。
投资决策 实施投资
• 项目尽职调查报告 与投资方案由投资 委员会审议批准 后，签订投资合 同； • 按合同注资合作企 业。
项目管理 增值服务
• 协助企业制订持续 成长战略； • 互动形成针对企业 特点的增值服务方 案； • 专人负责执行共同 拟定的服务方案。
资本增值 成功退出
• 帮助企业实现成 长，协助企业完成 上市前的财务、法 律、业务等准备工 作； • 相机使用战略转让 等其他退出方式。
规范投资流程
22
集中快速投资
基金管理人：多年投资实践中建立的合作伙伴
投资合作:
美国华平，在同华投资 主办的多个项目上参与 投资。 美国凯鹏华盈，与同华 投资在多个项目上合作 投资。 日本软银资本，在同华 投资主办的项目上参与 投资。 麦顿资本，在同华投资 主办的多个项目上参与 投资。 与同华联手项目投 资。 加拿大大型私人投资公 司，在同华投资主办的 项目上参与投资。
项目融资:
德意志银行与标准银行牵头的国际 银团向同华投资的项目公司提供1.8 亿美元的贷款，完成杠杆收购。该 杠杆收购被《Asia Money》评为 2006年度亚洲最佳LBO。 标准银行在全球次级债危机影响最 深重时期，再次向同华提供结构融 资，凸显国际银行对同华资信之认 可。
TDF
承销服务:
担任同华投资的华菱重卡项目上 市主承销。 担任同华投资项目的海外上市主 承销。
CONCORDIA
担任同华参与投资的奇瑞汽车国 内上市主承销。
23
基金管理人：投资人
同华投资卓越的投资业绩和信誉，吸引了一批由大型机构
和专业、知名人士构成的出资人 群体。良好的合作记录，使所有有过一次合作体验的投资人均成为同华基金的长期投资人。
同华基金的资金来源中，机构投资占主要部分。包括多家 大型国企和国有投资公司、大学基金会、专业基金会、知 名海外投资基金以及其他各类企业的机构投资者，是同华 基金的主要投资人。
机构投资人 机构投资人
大型国企和国有投资公司 大型国企和国有投资公司 知名海外投资基金 知名海外投资基金 民营企业 民营企业 上市公司 上市公司 其他机构 其他机构
个人投资者 个人投资者
复旦、北大等多所大学的资深教授 复旦、北大等多所大学的资深教授 和经济学家 和经济学家 知名企业家 知名企业家 其他领域社会知名人士 其他领域社会知名人士 同华投资内部员工，在同华基金 同华投资内部员工，在同华基金 Ⅰ～Ⅲ期中投资 超过基金总额的20% Ⅰ～Ⅲ期中投资 超过基金总额的20%
随着民间财富的积累和中产以上阶层的成长，个人投资者的出资占同华 基金的份额也在逐年增长。包括北大、复旦等知名学府的教授、知名研 究机构的专家、知名企业家和其他领域的社会知名人士，是同华合作伙 伴中个人投资者的主体。 另外，随着业务的发展，同华投资的内部员工也成为同华基金的重要参 与者，在同华已成立的各期基金中，内部员工投资比例超过20%。
24
基金管理人：投资战略——成功的核心要素
持续为投资者创造优异回报 持续为投资者创造优异回报
同华投资成功要素
聚焦价值的 投资策略
注重实战的 专业团队
高效务实的 投资流程
针对性的 增值服务
25
4. 基金简介
26
基金简介：概览
基金名称 管理人 基金性质 基金规模 注册地 存续期 发行时间 发起单位 法律顾问 审计机构 基金托管人 基金目标
同华Ⅳ期股权投资基金（有限合伙企业注册名称待定） 上海同华创业投资管理有限公司 纯内资有限合伙投资基金 20亿元人民币 浦东张江高科技园区 7年 2008年5月至2008年10月 同华投资、上海张江集团、浦东科技引导基金、复旦大学基金会等 通力律师事务所 待定 浦发银行 秉持“基于价值发现的价值共创”的核心投资理念，以寻找并培育行业领先企业为目标，在向受资 企业投入资金的同时，尤其重视提供有针对性的增值服务，在推动受资企业持续做大做强的过程 中实现自身的资本增值。
27
基金简介：主要条款
基金性质
本基金为有限合伙制股权投资基金，投资限于非上市公司的权益性投资，不得投资于证券二级市场 （兼并重组除外）、期货以及房地产领域；亦不得以基金资产或其他权益进行担保等活动
。 向具备较长投资期限的特定对象非公开发行，总额不超过20亿元人民币；单个投资者认购金额不得 低于100万元人民币。 上海同华创业投资管理有限公司（“同华投资”）做为普通合伙人对合伙企业承担无限责任，并认购 基金总额30%的份额，其认购的份额享有与其他有限合伙人同等的待遇。 基金委托上海同华创业投资管理有限公司做为管理人，负责基金的投资运作和日常事务。基金与管 理人签订“管理协议”约定委托内容以及双方权利义务。 合伙企业的注册期限为7年；基金成立的前3年为项目投资期，之后为项目回收期。在回收期内不得
基金发行
普通合伙人
管理人
基金期限
再投资新的项目。合伙期限届满，若仍有未退出项目，经全体合伙人按出资额三分之二以上表决同 意可延长合伙期限，但延长的合伙期限最长不超过二年。在延长的合伙期限内，只能用于处置未退 出项目，不得再投资新的项目。
管理年费
在合伙期限内，基金向管理人支付管理年费，每年的年费数额是实缴出资总额的2%，基金延长期内 不收取年费。
28
基金简介：主要条款(续)
收益分配 合伙企业费用
基金进入回收期后，每个项目退出时所收回的投资收益，按各合伙人的出资份额比例进行分配。 合伙企业不设办公机构，由同华投资负责企业的日常事务管理。合伙企业支付管理费后，仅需负 责合伙企业工商注册、年审、资金托管等费用，除此之外，不发生其他管理费用。 同华投资在本期基金投资完成之前，不设立新的股权投资基金。
其他基金
同华投资向每个合伙人提供审计过的基金年报、管理人基金季报。合伙人可以在正常工作时间内
报表和大会
查阅和复印基金财务账簿。基金每年至少召开一次合伙人大会，遇10%以上合伙人提议，可以召开 临时合伙人大会。 合伙企业不具有法人资格，不是纳税主体，因此合伙企业本身不需要缴纳企业所得税，合伙人只
税收事宜
在取得收益后自行纳税，但遇国家明确规定要求合伙企业代扣代缴的，合伙企业应按国家相关规 定行事。
29
基金简介：设立与出资
同华Ⅳ期股权投资基金是由同华投资作为主发起人，联合上海张江集团、上海浦东科技引导基金、 复旦大学基金会等机构，向合格的投资者募集设立的规范的股权投资基金。
基金以有限合伙企业方式注册，资本总额20亿元人民币；各合伙人分期出资，首期为定额出资，以 后按项目投资指令出资。 —首期出资：各合伙人在合伙协议书签署后10个工作日内支付认缴出资总额的10%； —后期出资：首期出资投资完成后，各合伙人根据各自认缴出资在合伙企业
中的份额，按管理人的 项目出资指令缴 付应付出资。
30
基金简介：运行与分配
基金将在三年内完成全部投资，七年内完成全部投资回收；三年后收回的投资直接按项目分配，运行满七年或全部 投资提前收回则立即清算。
基金投资分布，在行业上，生物与高科技、现代服务业、先进制造业三类行业各占三分之一；在企业发展阶段上， 以成长型企业为主，兼顾成熟期及重组并购类机会。
基金设合伙人大会，决定基金的重大事宜。
基金投资最高决策机构为投资委员会，由7人组成。
基金成立后按照实际出资额的2%向基金管理人（普通合伙人）支付管理年费，管理人承担运营基金的所有日常费 用和开支。
在全体有限合伙人获得8%的门槛回报的前提下，基金投资净收益的20%作为业绩提成支付给管理人，其余80%按照 各合伙人实际出资额比例进行分配。
31
基金简介：投资战略——行业安排
时间进度上，同华Ⅳ期基金计划在3年内完成全部投资。 行业分布上，同华Ⅳ期基金拟投资项目主要集中在三个领域： 投资领域 先进制造业 投资理由
在相当长时间内，先进制造业仍是中 国最具国际竞争优势的行业。
同华优势
同华在本领域已有非常成功的投资经 验、对相关行业的深度了解以及上下游 大量的整合机会。
成功案例
奇瑞汽车、 华菱重卡
生物与高科技产业代表一国的竞争力 和未来产业的发展方向。该产业有突
本基金的重要出资人张江集团是张江高 科技园区的营运管理商，目前在生物医 药、软件开发、集成电路等领域走在全 国前列。目前园区内符合创业板条件的 企业已有上百家。张江集团积极支持本 基金参与和发掘园区的投资机会。 中轩生物、 南大光电、 普元软件等
生物与高科技 产业
破性的成长机会，具有不可限量的市 场前景。
现代服务业在未来若干年内将获得超 常规发展，也是上海重点扶持的主导
同华一直重点关注物流、媒体、金融等 产业的发展，已有的投资项目衍生出大 量能产生协同效应的投资机会，相比较 而言，同华可以以较低的成本和透明的 信息进入这些领域。 暂无
现代服务业
产业。
32
基金简介：投资战略——阶段分布
按受资企业的发展阶段分，同华Ⅳ期基金将以成长型企业投资为主，兼顾成熟期及重组并 购机会。 成长期（Growth Capital） 40％
成长期的投资机会，风险较低，收益水平可观，对于中等投资规模的股权投资基金而言，是平衡风险 和收益的最好选择，也是同华投资积累了丰富投资经验的领域。
并购重组（Buyout)及其它
目前国内各行业在企业层面已经达到一定的发展水平，通过并购进行
产业整合将是未来产业升级和企
40％
业做大的主要途径。同华投资在产业整合和企业并购方面具备丰富经验和成功记录。中国生物胶体公 司LBO案例曾获《 Asia Money 》2006年度最佳杠杆收购案例。
成熟期（Pre-IPO）
成熟期项目，即Pre-IPO项目，是国内众多新进入股权投资领域PE公司较为热衷的项目，竞争激烈导致
20％
收益水平较低，同华Ⅳ期基金将把此类项目作为投资组合中对前两类项目的补充，主要用于平衡收益实 现的期限结构，但在操作中会精选投资机会，保障收益水平。
33
5. 基金管理与风险控制
34
基金管理：总体架构
合伙人大会
全体合伙人参加,决定合伙企业(基金)的设立、分配、清算、托管人及管理人聘用等事项；审议基金投资委员会年度 报告；合伙人大会每年召开一次，由普通合伙人负责召集；遇持有基金10%以上份额合伙人提议，可以召开临时合 伙人大会。
投资委员会
项目投资的最高决策机构，由7位资深专业人士组成，负责听取和审议管理人提交的项目投资报告，决定项目投资 和退出的决策。
执行事务合伙人
由基金普通合伙人同华投资担任，承担项目发现、调查、谈判、签约、投资后服务及退出全过程的业务操作；负 责合伙企业的日常运作。
顾问委员会
五名相关行业的卓越人士组成，为投委会决策和项目团队运作提供实时咨询，对投资委员会的年度报告提出独立意 见。
35
基金管理：基金托管
托管银行
基金选择浦发银行作为基金托管银行，负责基金的出资账户的出纳、各合伙人账户的对 账、以及受资企业股权凭证的保管等。 托管于银行的账户包括基金的出资账户和各合伙人的出资账户；各合伙人按约定的出资，
托管账户
存放在以合伙人各自名义开设的各合伙人出资账户内；基金的出资账户用于中转项目出 资和投资回收时的资金收付。
在支付项目出资之前，各合伙人的出资存放在合伙人各自托管账户内。 项目出资时，托管银行根据投资委员会的决议和执行事务合伙人的通知，首先将 各合伙人应付出资汇入合伙企业账户，然后将项目出资汇入项目公司出资账户。 项目变现退出时，托管银行根据投资委员会的决议和执行事务合伙人的通知，接
资金收付
收变现所得并存入合伙企业账户。 收益分配时，托管银行根据合伙企业的分配决议，将各合伙人应得分配收益由合 伙企业账户汇入各合伙人账户。
36
基金管理：投资委员会与顾问委员会
投资委员会是本基金所有项目投资与退出的最高决策机构； 投资委员会由7人构成，投资委员会成员均为具备资深投资经验的专业人士； 投资委员会采取不定期会
议制度，由管理人负责召集，听取、审议管理人的项目投资报告。 投资委员会制定专门的议事规则，采用充分沟通、谋求共识基础上的票决制度：
■ ■
投 资 委 员 会
对于投资金额小于基金总规模10%的项目，需投资委员会4票通过； 对于投资金额大于基金总规模10%的项目，需投资委员会5票通过。
基金设顾问委员会，为投资决策提供咨询意见。暂定由5人组成，均为国内各领域高层次的专家级人 物，其中：
顾 问 委 员 会
■ 高新科技产业领域专家1人 ■ 先进制造业领域专家1人 ■ 宏观经济学家1人 ■ 管理资源专家1人
■ 金融与服务业领域专家1人
顾问委员会参加投资委员会会议，针对审议的项目及其决策，可以提出独立意见； 顾问委员会对投资项目的独立意见，将作为投资委员会决策的重要参考依据。 顾问委员会将对基金定期报告进行审阅并发表意见。
37
基金管理：风险控制
风险因素 宏观经济 风险 应对措施
依托自身团队强大的经 济学背景、丰富的产业投 资经验，密切追踪宏观经 济走势，提高对宏观经济 波动性的把握 坚持少而精的投资策略
说 明
以史正富教授为代表的同华团队中，拥有多位经济学研究背景的投资专业人士， 深厚的学理素养和对政策、理论的探究不仅仅是他们学术兴趣，更多地成为对公 司成功投资实践的有效支撑。同华是在互联网泡沫破灭的背景中奠定公司发展基 础的，而在泡沫破灭前全身而退则是理论指导下的前瞻性判断和价值投资观所带 来的必然结果。 投资后为受资企业提供针对性的增值服务，是同华投资一以贯之的显著特色。同 华的高层管理团队对受资企业发展过程所急需的改进之处具有敏锐的判断力，对 企业改造具有极强的操作能力。项目管理团队通过深度服务与受资企业建立伙伴 关系，与企业以及管理层的充分沟通，是我们可以在各种风险初露端倪时即可采 取有效措施应对。切实帮助企业发展是规避项目风险的最有效手段。 在投资导向上兼顾成长期、成熟期和并购重组项目，在具体项目选择上，回收的 期限结构也将作为投资决策的一个重要考虑因素。保障三年投资期过后，即有项 目逐步收回，进入分配。 上市退出并非同华Ⅳ期基金选择的唯一退出方式。同华投资的过往经验证明，通 过产业投资者并购的方式是收益率更高、速度更快的退出方式。 同华投资团队一直以在稳健的投资策略下为投资人取得最高的回报为已任，而且 一直保持了重诺守信的基本准则和传统。除了加强自身约束外，同华还将邀请业 内具有影响力的专业人士和企业家作为顾问团队，为项目投资提供咨询意见
，以 更有效的防范内部决策风险。
项目风险
合理组合投资项目，分散 行业波动风险 以务实的增值服务推动受 资企业发展 完善的危机处理机制 精选项目期限结构，保 障投资逐步回收，避免流 动性风险 选择多种退出形式，保障 到期流动性 GP的无限责任约束
退出风险
道德风险
严格的投资流程管理 独立的风险控制机制
38
基金管理：投资人（LP）服务
1.
管理人每季度编撰基金季度报告，向所有投资人分发。季报中将披露管理人的工作动态、上季度基 金投资项目的运作状况，以及投资项目进展简报。 每年至少召开一次合伙人大会，管理人提交年度投资报告及经审计的基金财务报告,各合伙人听取、
2.
审议报告，并可就各自关心的问题与管理人深入交流。
3.
管理人设资产管理部，作为与基金合伙人沟通的对口部门，合伙人可通过与该部门定期和不定期的 沟通，实时了解基金的运作状况。
4.
各合伙人经过预约，可以随时到管理人处查阅基金财务报表以及相关投资报告、文件等。
5.
管理人定期编撰《股权投资》作为内部阅读资料，提供给所有投资人。介绍国内外股权投资行业发 展概况、理论进展、统计信息以及项目动态等。
39
6. 收益分配
40
收益分配
基金期满，按如下原则进行分配 ：
首先支付全体合伙人的投资本 金和按8%年回报率计算的基准 回报； 支付管理人的业绩分成；该分 成比例为基金资本全部增值的 20%； 其余80%的基金资本增值，按 照全体合伙人的出资比例进行 分配。 2. 之后所余收入，首先计算基金的年复合投资回报率。如该回报不超过 8%，则全部投资回报分配给全体合伙人；如回报高于8%但不超过10％， 则8%部分分配给全体合伙人，其余收益分配给管理人；如回报高于10 ％，则回报的80%分配给全体合伙人，剩余20%分配给管理人。之后所余 收入留待基金清算时一并结算。
收益分配流程：
1. 每个项目退出时所获收入（包含本金和 收益）按全体合伙人实际出资比例进行分 配，直至全体合伙人收回各自投资本金。然 后方可进入第2步。
3. 基金清算时，整体计算基金的年复合投资回报率（包括已经分配的收益）。保证按下述原则分配回报：如整体 回报不超过8%，则全部投资回报分配给全体合伙人；如回报高于8%但不超过10％，则8%部分分配给全体合伙人， 其余收益分配给管理人；如回报高于10％，则回报的80%分配给全体合伙人，剩余20%分配给管理人。
41
7. 项目介绍
42
项目介绍：Deosen
同华投资于2000年投资Deosen项目。注资后，同华通过在董事会层面的持续推动，使公司 在企业战略、公司治理等方面持续改善，
推动公司保持多年持续快速增长。至2006年，公
DEOSEN
司已成为世界最大的黄原胶生产和研发企业，全球市场占有率超过30%。
产销：2007年比2000年增长超过10倍； 利润：7年增长700%； 投资回报：不计历年分红，按2006年重组实际价格计，投资增值超过40倍。
注资后，同华一直参与公司的战略决策，致力于以董 事会为平台的增值服务： 战略规划：调研全球市场竞争状况，形成前瞻性 的 产能发展和市场竞争的战略；
万元
2001年以来销售、利润增长图
90,000.00 80,000.00 70,000.00 60,000.00 50,000.00 40,000.00 30,000.00 20,000.00 10,000.00 0.00 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0
治理结构：理顺公司治理结构，形成规范、有效的决 策机制，保证公司战略和执行的一致性和有效性； 公共关系：帮助企业完成国家相关优惠政策的审批， 使企业享受免税、减税和抵税的优惠政策； 资本市场：帮助公司改善财务结构，提升资本运作能 力，主导公司上市工作。
2001
2002
2003
2004
2005
2006
销售收入（左轴）
销售利润（右轴）
43
项目介绍：生物胶体LBO
2006年5月，同华投资作为主投资人，联合美国华平投资集团通过杠杆收购（LBO）的方式，利用国际银 团提供的折合人民币14.3亿元的贷款，对Deosen生物胶体项目实施了重组。收购完成后，同华投资和华平 通过SPV（中国生物胶体有限公司）合计持有Deosen生物胶体99.9%的股权。这次收购是国内第一例真正 意义上的杠杆收购，获得了《Asia Money》2006年度最佳杠杆收购奖项。 为什么要重组Deosen？
Deosen生物胶体是同华于2000年投资的项目 公司，投资后公司发展迅猛， 2006年，公司 已成为世界最大黄原胶供应商。但是制约公 司进一步发展的瓶颈也日益明显： 公司的股东达900多人，因为股权的过度 分散，导致公司治理上所有者缺位，公司 经营行为蕴含较大风险； 管理层和后进入公司的员工是公司发展的 中坚力量，而在当时的公司模式下无法对 他们实施股权激励，制约了公司未来的发 展潜力； 作为中外合资的股份制公司，在当时的制 度框架下，无法成为有效的资本运作平 台，限制了通过资本运作促进公司发展的 空间。
44
为什么采用LBO？
Deosen生物胶体经营现金流充沛，无任何银行负债，收购前已是 全球市场份额第一的企业，经营稳健，管理层支持，具备实施 LBO的条件。
操作难点
因为国内银行的监管政策，国内银行不能为LBO提供贷款，而在 境外操作时，只能以境外SPV的股权而非实体运营公司的股权作 为贷款的质押，通常银行不愿意这样做； 境外银行对国内公司的实际情况不了解，而实体运营公司又位于 较偏
远的地区，如何与境外银行沟通是个艰难的问题； 国内相关监管部门对外资并购存在诸多监管规定；公司股东超过 900人，收购必须和全体股东达成协议。在贷款银行规定的两个 月时间内，拿到全部的批文，和全部的股东达成协议，需要极强 的沟通技巧和操作能力。
最后我们全部解决了！
项目介绍：华菱重卡
同华投资于2004年投资的华菱重卡，是通过自主开发形成的中国重卡高端品 牌。2003年底，公司从零起步，经过四年快速发展，成为安徽省十大重点工 业企业集团和国内著名自主创新品牌企业之一。
生产：一年多时间内建成冲压、焊接、涂装、总装四大工艺流水线，形成3万台高端重卡产能； 销售：连年高速增长，2006年重卡出口全国第一，三年跨越万辆销售大关，成为中国重卡行业的新兴力量； 利润：2005年实现盈亏平衡，此后收入、利润快速增长，目前已经符合国内外主板上市财务标准。 注资后，同华一直直接参与公司的战略决策，为企业发展 提供了大量的建设性服务： 市场调研：国内外主要竞争对手的发展状况调研、优劣势 分析，针对性地制定企业发展和竞争战略。 流程再造：主持企业业务流程再造，引入精益制造，建立 健全绩效考核体系，提升运营效率。 团队建设：搜寻和推荐关键岗位的备选人才，参与其考核 和选聘，向董事会提供并实施高层管理团队的激励方案。 资本市场与融资：主导企业增资扩股，扩大资本实力；帮 助企业获得包括国家开发银行软贷款在内的银行项目融 资；负责主持公司初发上市工作。
万元 500,000 400,000 300,000 200,000 100,000 2005 2006 2007 2008E 16,000 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 -
2005年以来销售、净利润增长图
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
45
项目介绍：奇瑞汽车
奇瑞汽车是我国自主创新的典型代表。1996年创业于一片荒滩，1999年12月第一 辆整车下线，到2007年奇瑞汽车销量已位居国内第四名。目前奇瑞公司已拥有整 车、发动机及部分关键零部件的自主研发能力、自主知识产权和核心技术，已成 为我国最大的自主品牌乘用车研发、生产、销售和出口企业。
2007年，在奇瑞上市前的最后一次私募融资中，同华依靠优异的投资记录、独特的投资理念，以及与奇瑞管理层深度 沟通后形成的，对企业未来发展战略的高度共识，从包括国内顶尖金融机构在内的众多投资者中胜出，获得了排他性 的投资权，反映了同华与受资企业管理团队一贯的互动优势以及同华的核心竞争力。 同华注资后，推动企业重新评估核心竞争力，从单 一的乘用车生产销售业务为核心扩展至以整车及零 部件、研发与技
术工程服务、以及汽车金融与投资 三大业务为主导的发展思路，为企业中长期发展战
万元
3,000,000 2,500,000 2,000,000 1,500,000 1,000,000 500,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 -
2002年以来销售、净利润增长图
略提供了切实有力的支持。 借助自身在国际产业研究上的优势，推动公司着手 规划企业国际化的目标和路径。 同华全程参与了奇瑞上市前的准备工作，包括：与 保荐人和审计师沟通公司发展规划，整理公司战略 业务单元，挖掘公司亮点，审议财务预测，修改招 股说明书等。
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
46
项目介绍：南大光电
南大光电成立于2000年底，主要从事LED产业终端原材料MO源（高纯金属有机化 合物）的研发和生产。该行业进入壁垒极高，除南大光电外，全球仅有4家高科技材 料巨头能够进入该领域。公司是国家863计划支持企业和重点新产品生产企业，依托 南京大学雄厚的科研实力，南大光电确立了自己独特的技术优势。
销售：2007年销售增长300％以上；2008将继续保持100％以上增长。 利润：2007年自公司2002年成立以来首度实现盈利，预计2008年利润翻番增长。 海外市场：逐步进入行业主流供应渠道，市场地位逐步确立。 同华2006年底注资南大光电，在与企业深度沟通 后，主导进行了一系列调整和改革，公司运营状 况发生根本性改变： 公司管理架构适当调整，明确了董事会和管理层 的职责范围，建立了有效的激励机制；
万元
2003年以来销售、净利润增长图
4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 1,000 500 -500 -1,000
重新制定了企业发展战略和三年发展规划，调整 了新的市场定位和销售策略； 主持推进创业板上市。 公司在同华进入前六年的状况和进入后一年所发 生变化之间的巨大反差，说明同华和受资企业是 名副其实的战略合作伙伴。
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
47
项目介绍：普元软件
同华2001年7月投资的普元软件是全球领先的SOA（面向服务的体系结构）中间 件厂商，是SOA国际标准SCA/SDO的主要制定者和电子商务标准的主要制定者 OASIS的核心奠基成员，被评为2006年德勤高科技成长50强，在软件企业中排 名第二。目前，普元产品已在电信、金融、电子政务、电力、物流、制造、市 政和城建等多个行业和领域的关键软件应用上得到一致验证。
主要荣誉：“国家级重点A类新产品”、“上海市科技进步二等奖”、承担了国家发改委软件重大专项、国家863计划、上海市 科教兴市重大产业化专项等项目的研发任务。 主要客户：中国建设银行、中国交通银行、中国农
业银行、中国移动、中国电信集团及各省电信公司、信息产业部、首都 之窗、上海土地局，中国财富100强的大部分公司。 2003年以来销售、净利润增长图 软件业的发展历程表明，在操作系统、数据库、应 用服务器等领域都已实现标准化和商品化，并成就 了微软、甲骨文、BEA等世界级公司。互联网及 SOA的发展推动下一个被标准化和商品化的领域将 是应用服务器之上的面向构件SOA中间件，普元将 是本领域中最有成长机会的企业。
万元 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 1,500 1,000 500 -500 -1,000 -1,500 -2,000
销售收入（左轴）
净利润（右轴）
48
联系方式
地 邮 电 传 网
址：上海浦东民生路1518号金鹰大厦B座1501室 编：200135 话：+86-21-61042999 +86-21-61042753 真：+86-21-61042752 址：www.comway99.com
联系人：王洵，吴晓燕
Email： info@comway99.com
49