新三板拟挂牌企业法律问题梳理
第一部分 新三板概述
一、什么是新三板
新三板的全称是全国中小企业股份转让系统（以下简称系统公司）。系统公司是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
二、新三板挂牌条件及相关注意事项
新三板挂牌企业不受所有制限制，不限于高兴技术企业，上市时无硬性财务指标和经营业绩指标（部分高兴技术企业前期投入大，申请挂牌时可能处于亏算状态），上市标准只要满足下列条件即可：
1、依法设立且存续满两年
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
要求连续存续两年，经营活动没有中断过。工商管理局出具《证明》，证明企业合法合规持续经营，查验工商年检报告。
2、业务明确，具有持续经营能力
公司业务如需主管部门审批，需具备相应的资质、徐克和特许经营权等。持续经营能力主要通过会计报告预测。
3、公司治理机制健全，合法规范经营
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股东大会、董事会、监事会和高级管理层结构合理，有效运行。公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法行为。重大违法行为是指被行政机关给予没收违法所得、没收非法财务以上行政处罚行为。若被被工商、税务、环保、消防、社保等部门罚款的，除主办券商和律师合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法行为的，都视为重大违法行为。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。现任董监高不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
股东人数不超过200人，超过200人的需要报证监会核准。股东人数超过200人或采用员工股权激励计划，推荐设立有限合伙企业作为员工持股平台。同时，法律禁止股权代持。
（详见《持股平台》）
股东资质问题：要求不能存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜当任股东的情形。股票的发行和转让须履行内部决议和外部审批手续，如申请挂牌前国有股权转让应当遵守国资管理规定，外商投资企业的股权转让应当遵守商务部的规定。
5、主办券商推荐并持续督导
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件
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三、新三板挂牌流程
新三板挂牌费用约120-150万元，且各级政府提供的挂牌补贴基本涵盖挂牌所需费用，挂牌时间一般在4-6个月左右，在时间和财务上不影响企业正常经营。具体流程如下：
（一）选择中介机构，完成初步调查并规范
在该阶段通常由中介机构和公司协商提出方案，解决阻碍公司上市的诸如内外账不统一、逃避缴纳税款、大股东违规占用公司资产等重大法律和财务障碍，并制定股改方案和上市进度表。
（二）公司改制设立股份有限公司
详见《股改流程及注意事项》
（三）完成尽职调查，制作申报材料，并报系统公司
注意：在制作挂牌材料过程中，要尽可能兼顾当前和长远。适当考虑到公司未来从新三板专版到中小板的操作问题，并且在交易方式上适当考虑选择协议转让还是做市转让的问题。实践中新三板企业多采用协议转让方式，但做市转让在引进战略投资者、
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发现企业价值、提高企业知名度、稳定企业股价等方面较协议转让，甚至对PE\VC都有较大的优势。
具体交易方式的选择主要由主办券商和拟挂牌企业协商确定。
（四）系统公司审核，出具是否同意挂牌的审查意见
（五）办理挂牌手续
（六）披露公开转让说明书
（七）正式挂牌
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第二部分 新三板挂牌的一般问题
一、公司本次申请挂牌的主体资格（见新三板挂牌条件）
二、公司本次申请挂牌的实质条件（见新三板挂牌条件）
三、公司的独立性
（一）公司的业务独立
1、技术独立：公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，独立进行经营，业务上独立于控股股东、实际控制人。
2、独立经营能力：公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人，具有直接面向市场的独立经营能力。
3、无关联交易：公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人间不存在足以构成业务依赖的关联交易。若有，如实披露。
4、无同业竞争。司控股股东和持股5%以上的股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）公司的资产独立
1、出资方面，依据会计师事务所的验资报告判断股本是否已经全部实际缴付到位。
2、股改后，依法办理了相关资产的权属变更。
3、公司合法拥有作为公司的资产的土地使用权及房屋、生产设备、无形资产，公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
（三）公司的人员独立
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1、已建立了独立的人事管理制度，拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离；公司职工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情况。
2、根据《公司章程》，公司的董事、监事和高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人），均依据《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或任免，不存在超越股东大会、董事会的人事任免情况，也不存在由控股股东及实际控制人直接决定的情况。
3、公司财务人员专职。
（四）公司的财务独立
1、公司设立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算，不存在与其股东共用账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
2、公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（五）公司的机构独立
公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
四、公司的出资和股权
公司股份的历次变更、股权转让和继承、增资及股本结构变更的行为，要符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，真实、合法、有效，全体股东所持公司股份不存在质押、锁定等转让限制的情形，不存在股权纠纷或潜在的纠纷。
公司应在有限公司整体变更为股份公司前办理股权质押注销登记。
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股东出资不实和出资不足的，股东应在有限公司整体变更为股份公司前重新出资或者补足出资。
五、公司的业务
公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营。
公司的主营业务明确，符合国家产业政策，所从事的相关业务已经工商部门和海关（若有）核准，不存在影响持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争——如实披露
（一） 主要关联方
1. 关联自然人
（1）控股股东及实际控制人；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联自然人。
2. 关联法人：持有公司股份5%以上的法人股东。
3. 公司的子公司。
4. 其他关联方：实际控制人控制的企业、实际控制人有重大影响的企业、董事兼任高级管理人员的企业、董事兼任执行董事的企业、董事控股的企业、公司财务负责人兼职的企业、12个月内曾为实际控制人控制但目前已注销或者以转手的企业、12个月内曾为实际控制人有重大影响但已注销或散失影响的企业。
（二） 关联交易
1. 关联方担保
2. 关联方资金拆借
3. 无偿使用关联方的房地产
（三） 关联交易的公允性
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公司的关联方为公司的银行融资债务提供担保而发生的关联交易，是因公司生产经营的需要，由交易双方在协商一致的基础上作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司向其关联方和第三人拆借资金，参照银行同期贷款利率收取资金占用费，不损害公司及其他股东的利益。
（四）关联交易的决策程序
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（五）同业竞争
公司持股5%以上的股东书面承诺，其为股东期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
七、公司的主要财产
公司财产系通过购买、自建、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，相关财产均已或将取得相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（一） 土地、房产
自有或租用的土地和房产必须证照齐备，不存在权属争议，主要生产经营场所没有拆迁风险，不影响企业生产经营。
国有土地的转让获得必须履行招拍挂程序，划拨取得的国有土地使用权转让，必须补交土地出让金。
（二）无形资产
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公司无形资产权属清晰，证照齐备且取得的手续完善合法。公司赖以生产经营的无形资产若在实际控制人名下，需要要求实际控制人出具承诺函，将此无形资产有偿或无偿转让给公司。
八、重大债权债务
（一）重大合同，主要指报告期内公司已履行完毕或正在履行的重大合同，包括销售合同、采购合同、技术开发合同等。重大合同的界定标准需要主办券商和公司协商确定。
（二）借款合同
（三）担保合同
（四）侵权之债
（五）与关联方之间的重大债权债务
（六）其他应收、应付款
九、公司重大资产变化及收购兼并——如实披露
（一）公司自设立以来的合并、分立、增加和减少注册资本
（二）公司报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
十、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十一、公司董事、监事和高管的兼职情况、变化情况 十二、公司的税务
（一）公司适用的税种、税率——看税务登记证
（二）公司享受的税收优惠
（三）公司报告期内收到的与收益相关的政府补助
（四）依法纳税。税务局出具《证明》，证明报告期内公司遵守相关法律法规，并无重大违法行为。
十三、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）公司的环境保护
环境保护局出具《证明》，证明报告期内遵守国家和地方关于环境保护的法律、法规及其他规范性文件，无违法、违规行为，也未发生环境污染事故，不存在违反环境保护方面法律、法规以及规范性文件的行为，未收到环境保护局的行政处罚。若有解释为非重大非法行为，不对挂牌造成实质性障碍。
（二）公司的产品质量和技术监督情况
1、公司的质量技术认证体系
是否取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认定公司的质量管理体系符合ISO9001的质量标准。
2、公司在产品质量和技术监督方面的合规性
质量技术监督局出具《证明》，证明公司能够遵守质量技术监督管理相关法律、法规的规定，不存在违反质量技术监督管理法律、法规的行为，未受到质量技术监督主管部门的处罚。若有处罚能否解释为非重大非法行为，不对挂牌造成实质性障碍。
十四、劳动用工、劳动保护和社会保险
与员工签订书面劳动合同或者劳务合同。按规定持有社会保险登记证，为员工缴纳社会保险和住房公积金。
公司不存在劳动争议，公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。
实践中存在大量的公司员工“自愿”放弃缴纳社保的情形，通常解决办法是由公司承诺尽快缴纳，控股股东承诺承担由此带来的一切法律责任。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至法律意见出具日，公司、持有公司5%（含5%）的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
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（二）截至法律意见出具日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。——要求公司董事、监事和高级管理人员出具书面承诺函
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第三部分 高新技术企业新三板挂牌的特殊问题
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新三板拟挂牌企业法律问题梳理
第一部分 新三板概述
一、什么是新三板
新三板的全称是全国中小企业股份转让系统（以下简称系统公司）。系统公司是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
二、新三板挂牌条件及相关注意事项
新三板挂牌企业不受所有制限制，不限于高兴技术企业，上市时无硬性财务指标和经营业绩指标（部分高兴技术企业前期投入大，申请挂牌时可能处于亏算状态），上市标准只要满足下列条件即可：
1、依法设立且存续满两年
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
要求连续存续两年，经营活动没有中断过。工商管理局出具《证明》，证明企业合法合规持续经营，查验工商年检报告。
2、业务明确，具有持续经营能力
公司业务如需主管部门审批，需具备相应的资质、徐克和特许经营权等。持续经营能力主要通过会计报告预测。
3、公司治理机制健全，合法规范经营
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股东大会、董事会、监事会和高级管理层结构合理，有效运行。公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法行为。重大违法行为是指被行政机关给予没收违法所得、没收非法财务以上行政处罚行为。若被被工商、税务、环保、消防、社保等部门罚款的，除主办券商和律师合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法行为的，都视为重大违法行为。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。现任董监高不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
股东人数不超过200人，超过200人的需要报证监会核准。股东人数超过200人或采用员工股权激励计划，推荐设立有限合伙企业作为员工持股平台。同时，法律禁止股权代持。
（详见《持股平台》）
股东资质问题：要求不能存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜当任股东的情形。股票的发行和转让须履行内部决议和外部审批手续，如申请挂牌前国有股权转让应当遵守国资管理规定，外商投资企业的股权转让应当遵守商务部的规定。
5、主办券商推荐并持续督导
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件
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三、新三板挂牌流程
新三板挂牌费用约120-150万元，且各级政府提供的挂牌补贴基本涵盖挂牌所需费用，挂牌时间一般在4-6个月左右，在时间和财务上不影响企业正常经营。具体流程如下：
（一）选择中介机构，完成初步调查并规范
在该阶段通常由中介机构和公司协商提出方案，解决阻碍公司上市的诸如内外账不统一、逃避缴纳税款、大股东违规占用公司资产等重大法律和财务障碍，并制定股改方案和上市进度表。
（二）公司改制设立股份有限公司
详见《股改流程及注意事项》
（三）完成尽职调查，制作申报材料，并报系统公司
注意：在制作挂牌材料过程中，要尽可能兼顾当前和长远。适当考虑到公司未来从新三板专版到中小板的操作问题，并且在交易方式上适当考虑选择协议转让还是做市转让的问题。实践中新三板企业多采用协议转让方式，但做市转让在引进战略投资者、
3
发现企业价值、提高企业知名度、稳定企业股价等方面较协议转让，甚至对PE\VC都有较大的优势。
具体交易方式的选择主要由主办券商和拟挂牌企业协商确定。
（四）系统公司审核，出具是否同意挂牌的审查意见
（五）办理挂牌手续
（六）披露公开转让说明书
（七）正式挂牌
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第二部分 新三板挂牌的一般问题
一、公司本次申请挂牌的主体资格（见新三板挂牌条件）
二、公司本次申请挂牌的实质条件（见新三板挂牌条件）
三、公司的独立性
（一）公司的业务独立
1、技术独立：公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，独立进行经营，业务上独立于控股股东、实际控制人。
2、独立经营能力：公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人，具有直接面向市场的独立经营能力。
3、无关联交易：公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人间不存在足以构成业务依赖的关联交易。若有，如实披露。
4、无同业竞争。司控股股东和持股5%以上的股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）公司的资产独立
1、出资方面，依据会计师事务所的验资报告判断股本是否已经全部实际缴付到位。
2、股改后，依法办理了相关资产的权属变更。
3、公司合法拥有作为公司的资产的土地使用权及房屋、生产设备、无形资产，公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
（三）公司的人员独立
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1、已建立了独立的人事管理制度，拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东及其他关联方严格分离；公司职工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情况。
2、根据《公司章程》，公司的董事、监事和高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人），均依据《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或任免，不存在超越股东大会、董事会的人事任免情况，也不存在由控股股东及实际控制人直接决定的情况。
3、公司财务人员专职。
（四）公司的财务独立
1、公司设立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算，不存在与其股东共用账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
2、公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（五）公司的机构独立
公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
四、公司的出资和股权
公司股份的历次变更、股权转让和继承、增资及股本结构变更的行为，要符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，真实、合法、有效，全体股东所持公司股份不存在质押、锁定等转让限制的情形，不存在股权纠纷或潜在的纠纷。
公司应在有限公司整体变更为股份公司前办理股权质押注销登记。
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股东出资不实和出资不足的，股东应在有限公司整体变更为股份公司前重新出资或者补足出资。
五、公司的业务
公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营。
公司的主营业务明确，符合国家产业政策，所从事的相关业务已经工商部门和海关（若有）核准，不存在影响持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争——如实披露
（一） 主要关联方
1. 关联自然人
（1）控股股东及实际控制人；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联自然人。
2. 关联法人：持有公司股份5%以上的法人股东。
3. 公司的子公司。
4. 其他关联方：实际控制人控制的企业、实际控制人有重大影响的企业、董事兼任高级管理人员的企业、董事兼任执行董事的企业、董事控股的企业、公司财务负责人兼职的企业、12个月内曾为实际控制人控制但目前已注销或者以转手的企业、12个月内曾为实际控制人有重大影响但已注销或散失影响的企业。
（二） 关联交易
1. 关联方担保
2. 关联方资金拆借
3. 无偿使用关联方的房地产
（三） 关联交易的公允性
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公司的关联方为公司的银行融资债务提供担保而发生的关联交易，是因公司生产经营的需要，由交易双方在协商一致的基础上作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司向其关联方和第三人拆借资金，参照银行同期贷款利率收取资金占用费，不损害公司及其他股东的利益。
（四）关联交易的决策程序
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（五）同业竞争
公司持股5%以上的股东书面承诺，其为股东期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
七、公司的主要财产
公司财产系通过购买、自建、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，相关财产均已或将取得相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（一） 土地、房产
自有或租用的土地和房产必须证照齐备，不存在权属争议，主要生产经营场所没有拆迁风险，不影响企业生产经营。
国有土地的转让获得必须履行招拍挂程序，划拨取得的国有土地使用权转让，必须补交土地出让金。
（二）无形资产
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公司无形资产权属清晰，证照齐备且取得的手续完善合法。公司赖以生产经营的无形资产若在实际控制人名下，需要要求实际控制人出具承诺函，将此无形资产有偿或无偿转让给公司。
八、重大债权债务
（一）重大合同，主要指报告期内公司已履行完毕或正在履行的重大合同，包括销售合同、采购合同、技术开发合同等。重大合同的界定标准需要主办券商和公司协商确定。
（二）借款合同
（三）担保合同
（四）侵权之债
（五）与关联方之间的重大债权债务
（六）其他应收、应付款
九、公司重大资产变化及收购兼并——如实披露
（一）公司自设立以来的合并、分立、增加和减少注册资本
（二）公司报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
十、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十一、公司董事、监事和高管的兼职情况、变化情况 十二、公司的税务
（一）公司适用的税种、税率——看税务登记证
（二）公司享受的税收优惠
（三）公司报告期内收到的与收益相关的政府补助
（四）依法纳税。税务局出具《证明》，证明报告期内公司遵守相关法律法规，并无重大违法行为。
十三、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）公司的环境保护
环境保护局出具《证明》，证明报告期内遵守国家和地方关于环境保护的法律、法规及其他规范性文件，无违法、违规行为，也未发生环境污染事故，不存在违反环境保护方面法律、法规以及规范性文件的行为，未收到环境保护局的行政处罚。若有解释为非重大非法行为，不对挂牌造成实质性障碍。
（二）公司的产品质量和技术监督情况
1、公司的质量技术认证体系
是否取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认定公司的质量管理体系符合ISO9001的质量标准。
2、公司在产品质量和技术监督方面的合规性
质量技术监督局出具《证明》，证明公司能够遵守质量技术监督管理相关法律、法规的规定，不存在违反质量技术监督管理法律、法规的行为，未受到质量技术监督主管部门的处罚。若有处罚能否解释为非重大非法行为，不对挂牌造成实质性障碍。
十四、劳动用工、劳动保护和社会保险
与员工签订书面劳动合同或者劳务合同。按规定持有社会保险登记证，为员工缴纳社会保险和住房公积金。
公司不存在劳动争议，公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。
实践中存在大量的公司员工“自愿”放弃缴纳社保的情形，通常解决办法是由公司承诺尽快缴纳，控股股东承诺承担由此带来的一切法律责任。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至法律意见出具日，公司、持有公司5%（含5%）的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
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（二）截至法律意见出具日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。——要求公司董事、监事和高级管理人员出具书面承诺函
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第三部分 高新技术企业新三板挂牌的特殊问题
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